江苏永鼎股份有限公司关于联营公司转让孙公司股权的公告

2024-12-25 来源：上海证券报

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份公告编号：临2024-110

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”，公司持有其50%股权）之子公司上海浦程房地产发展有限公司（以下简称“上海浦程”，东昌投资持有其99%股权）于2024年12月24日与上海久云承禾企业管理有限公司（以下简称“上海久云承禾”）签署了股权转让协议，上海浦程向上海久云承禾转让其持有的上海东郊房地产发展有限公司（以下简称“东郊房产”）82.34%股权，转让价格为511,256,800元；向上海久云承禾转让其持有的上海东景房地产发展有限公司（以下简称“东景房产”）82.34%股权，转让价格为16,626,300元。

●本次交易不构成本公司关联交易。

●根据股权转让协议约定的付款条件，东昌投资子公司上海浦程2024年转让东郊房产及东景房产股权，在2024年度未收到受让方支付的股权转让款的50%，2024年东昌投资子公司上海浦程转让东郊房产及东景房产股权不会对公司本年度归母净利润产生影响。当后续年度满足控制权转移条件时，公司将一次性确认该股权转让事项归属于本公司的收益，预计对公司以后年度的归母净利润产生积极影响，具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，本次交易履约时间较长，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合同签署概况

（一）交易概述

公司联营公司东昌投资下属子公司上海浦程基于外部环境及自身业务发展规划，拟向上海久云承禾转让其持有的东郊房产82.34%的股权及东景房产82.34%股权，交易价格分别为511,256,800元及16,626,300元。本次交易完成后，上海浦程将不再持有东郊房产、东景房产的股权。具体情况如下：

1、2024年12月24日，东昌投资控股子公司上海浦程与上海久云承禾签署了《上海东郊房地产发展有限公司股权转让协议》，上海浦程将持有的东郊房产82.34%股权转让给上海久云承禾，转让价格以青岛振青资产评估有限责任公司出具的《上海东郊房地产发展有限公司股东拟股权转让涉及上海东郊房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(青振评报字【2024】第0266号)确认的目标公司股权价值为作价依据，确定本次转让价格为511,256,800元。本次股权转让的审计、评估基准日为2024年6月30日。

本次评估采用资产基础法对东郊房产股东全部权益价值进行评估。范围包括：流动资产、投资性房地产、固定资产，关键资产为存货和投资性房地产。

存货评估方法：综合运用市场法和成本法。该评估方法综合考虑了房产的成本、市场销售情况及相关税费等因素。通过对市场的调研和分析，结合公司实际情况确定评估参数，对于可售未售房产，根据市场情况结合实际状态及经济形势确定合理市场含税单价，销售价格的确定参考了网上挂牌价等，使评估结果能反映存货的真实市场价值。以37幢383弄61号房地产为例，建筑面积为2,195.54 平方米，评估含税单价为32,000元/平方米，系依据2024年上半年网上挂牌价为36,000元/平方米的九折取整计算。综合考虑了市场供需关系、房产现状及经济形势等因素，具有合理性。

投资性房地产评估方法：收益法。该评估方法确定租赁房地产收入时，参考被评估单位提供的房地产租赁协议及周边办公楼租金信息，结合物业形态等因素估测租金、估计房地产空置率，根据周边配套、交通便捷等情况判断租赁情况。基于房地产的预期收益能力，各项参数的确定依据充分。租金的估测参考了实际租赁协议和周边市场情况，还原率的计算考虑了多种风险因素，符合房地产投资的特点。以20幢383弄20号为例，建筑面积为1,462.15平方米，估测房地产租金为4.80元/天/平方米，空置率取10%，单位面积第一年收入（不含增值税）为1,502.00元，房产税180.00元，增值税及附加83.00元，管理费79.00元，房屋维修费36.00元，第一年租赁净收入1,199.00元，租金年增长率1%，收益年限25.04年，折现系数14.0354，评估价值为16,800.00元/平方米，未清算土增税评估价值为24,564,120.00元。通过对关键资产的详细量化评估，综合考虑了收入、成本、风险等多方面因素，使评估结果具有合理性。

本次股权转让前后东郊房产股权结构如下：

转让前：

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转让后：

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2、2024年12月24日，东昌投资控股子公司上海浦程与上海久云承禾签署了《上海东景房地产发展有限公司股权转让协议》，上海浦程将持有的东景房产82.34%股权转让给上海久云承禾，转让价格以青岛振青资产评估有限责任公司出具的《上海东景房地产发展有限公司股东拟股权转让涉及上海东景房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(青振评报字【2024】第0265号)确认的目标公司股权价值为作价依据，确定本次转让价格为16,626,300元。本次股权转让的审计、评估基准日为2024年6月30日。

东景房产为房地产开发项目公司，根据项目的出售情况及资产情况，选用的评估方法为资产基础法。本次评估范围内的主要资产包括货币资金、银行存款、其他应收款、存货等，其中存货估值综合运用市场法和成本法，评估方法及评估结果合理。

本次股权转让前后东景房产股权结构如下：

转让前：

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转让后：

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（二）交易合同或协议的主要内容

1、东郊房产

①先决条件

双方同意，受让方按照本协议约定受让目标股权并支付股权转让价款的义务应以下列条件的满足为前提(“先决条件”)，除非受让方以书面方式同意予以豁免：

(1)本次股权转让不被中国法律、行政法规所禁止；

(2)本次股权转让已经目标公司内部程序批准通过；

②交割与付款

（1）双方确认，受让方应在本协议约定的先决条件满足(或根据先决条件被受让方书面豁免) 之后的30日内，支付股权转让总价的30%，即人民币壹亿伍仟叁佰叁拾柒万柒仟零肆拾元整（￥153,377,040元）。后续按如下期限付款至转让方指定银行账户：

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（2）双方确认，双方应自受让方支付完毕30%股权转让款之日起四十五(45)个工作日内(或经双方另行同意的更晚时间)，共同配合完成本次股权转让所需的政府机构相关登记或备案手续。

（3）本次股权转让事宜工商变更备案完成日为本次股权转让的“交割完成日”。

（4）双方同意，自交割完成日起，受让方将持有全部目标股权并享有目标股权的所有权益(包括但不限于在股权转让基准日前产生的但未实际分配的利润及全部损益，如有)，受让方就全部目标股权享有股东权利并承担股东义务，转让方就目标股权和目标公司不再享有任何权益，转让方应根据受让方要求及时配合完成所有交接工作。

（5）股权转让基准日后目标公司所产生的股东权益损益由受让方享有及承担。

（6）双方特别约定:本协议生效后至受让方股权转让款全部付清前的期间内，若目标公司所持资产对外实现销售，且实际销售价格高于《上海东郊房地产发展有限公司股东拟股权转让涉及上海东郊房地产发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(青振评报字【2024】第266号)确定的该资产评估价格的，则超出部分在扣除成本及税费后的净收益，由转让方按本次股权转让前对目标公司的股权比例享有。

上述超出部分净收益，在受让方股权转让款付清后进行结算。

（7）如双方因本条项下所述款项及其支付事宜发生争议的，应仅就前述事宜本身进行协商和解决，相关争议不影响本次股权转让的效力，不影响受让方享有目标股权的所有权。

③违约责任

如果本协议下的任何一方违反本协议约定，或未能完全履行本协议项下的任何义务，则违约方应承担相应的违约责任。

2、东景房产

①先决条件

(1)本次股权转让不被中国法律、行政法规所禁止；

(2)本次股权转让已经目标公司内部程序批准通过；

②交割与付款

（1）双方确认，在约定的先决条件满足(或根据先决条件被受让方书面豁免)的前提下，受让方应在本协议生效之日起六个月内支付全部股权转让款至转让方指定账户，计人民币壹仟陆佰陆拾贰万陆仟叁佰元整(小写：￥16,626,300元整)。

（3）本次股权转让事宜工商变更备案完成日为本次股权转让的“交割完成日”。

（5）股权转让基准日后目标公司所产生的股东权益损益由受让方享有及承担。

③违约责任

如果本协议下的任何一方违反本协议约定，或未能完全履行本协议项下的任何义务，则违约方应承担相应的违约责任。

（三）交易对手方基本信息

公司名称：上海久云承禾企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号512室

法定代表人：王珏慧

注册资本：200万美元

主营业务：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：Jing Yun Asset Holdings Limited（中国香港公司）持股100%

实际控制人：丁建勇

注：上海久云承禾、Jing Yun Asset Holdings Limited均为促成本次交易之目的于近期设立的公司。

（四）交易标的基本信息

1、东郊房产

公司名称：上海东郊房地产发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区东陆路1966号1层E座

法定代表人：丁建祖

注册资本：1,273.95万元人民币

主营业务：房地产开发经营，建筑业，建筑材料、装潢材料的销售及以上相关业务的咨询，自有房屋租赁，室内装潢服务，收费停车场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

相关财务指标：

单位：万元

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注：东景房产除了根据有关税务部门的规定及要求预缴的土地增值税外，2024年1-6月，补充预提了相关房地产项目的土地增值税清算税款，前述土地增值税清算税款的金额以相关税务部门出具的清算审核结论为准。

二、交易对上市公司的影响

针对本次股权转让事项，根据会计准则相关规定，公司将在控制权转移时（即已办理工商变更备案且受让方支付大部分股权转让款），一次性确认股权转让收益。相关依据如下：

根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》应用指南，按照《企业会计准则第 20 号一企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据股权转让协议约定的付款条件，东昌投资子公司上海浦程2024年转让东郊房产及东景房产股权，在2024年度未收到受让方支付的股权转让款的50%，2024年东昌投资子公司上海浦程转让东郊房产及东景房产股权不会对公司本年度归母净利润产生影响。当后续年度满足控制权转移条件时，公司将一次性确认该股权转让事项归属于本公司的收益，预计对公司以后年度的归母净利润产生积极影响，具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，本次交易履约时间较长，敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的履约安排

（一）付款安排

本次东郊房产的转让价格为51,125.68万元、东景房产转让价格为1,662.63万元，合计转让价格52,788.31万元。根据本次交易方案，东景房产的转让对价1,662.63万元拟在协议生效后6个月内付清；东郊房产的交易对价超过5亿元，总价较高，交易对手方在2025年12月31日前付款至交易对价的50%，2026年6月30日前支付剩余50%款项，一年半内付清全部款项，具备其合理性。

（二）履约保障措施

1、为确保交易的顺利执行，上海浦程和上海久云承禾的关联企业上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）签署了《付款担保协议》，东昌集团同意对上述股权转让事宜项下上海久云承禾的付款义务提供担保，主要条款约定如下：①东昌集团对上海久云承禾在转让协议项下的付款义务提供连带责任保证。②东昌集团所担保之义务为上海久云承禾在转让协议项下的付款义务，若上海久云承禾在转让协议项下的付款义务逾期超过 45 日仍未履行的，上海浦程有权要求东昌集团承担保证责任，并由东昌集团向上海浦程支付上海久云承禾应付但未付的转让款。③东昌集团所担保之债权同时包括上海久云承禾在股权转让项下因违约产生的违约金(如有)，其具体金额在实际支付时确定。④如果本协议下的任何一方违反本协议约定，或未能完全履行本协议项下的任何义务，则违约方应承担相应的违约责任。

2、上海久云承禾同意本次股权转让工商变更完成后，将其持有的东郊房产、东景房产全部股权质押给上海浦程作为付款担保，待上海久云承禾全部付款义务履行完毕时解除质押。

四、风险提示

本次签订的股权转让协议系双方就本次交易达成的合作条款，履约时间较长，实施结果存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年12月25日

91版信息披露