厦门松霖科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-090
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 股东持股基本情况及协议转让情况：截至本公告披露日，厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）持有厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份88,965,300股，占公司总股本的20.82%；松霖投资拟向深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜3号私募证券投资基金）（以下简称“上古投资”或“受让方”）协议转让其持有的公司股票24,868,300股（以下简称“标的股份”），占公司股份总数的5.82%。受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。
● 根据协议约定：在约定的股份转让价款全部付清前，受让方不得对已过户的标的股份进行任何处置；自标的股票过户完成并付清全部股权转让价款之日起十二个月内，受让方不得转让标的股份。
● 本次权益变动未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司持股5%以上股东厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”或“出让方”）于2024年12月23日与深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜3号私募证券投资基金）（以下简称“上古投资”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，松霖投资将其所持有的公司24,868,300股无限售流通股（占公司总股本的5.82%）通过协议转让的方式，转让给上古投资。受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：
■
注：1.公司2024年11月15日至2024年12月23日，“松霖转债”累计转股股数为957股，致控股股东持股比例小幅被动稀释。
2. 深圳市上古投资管理有限公司管理-上古投资瑞喜2号私募证券投资基金于前期通过大宗交易方式取得公司625,000股无限售流通股（占公司总股本的0.15%）。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人出让方及其一致行动人基本情况
■
（二）信息披露义务人受让方基本情况
■
信息披露义务人受让方的主要负责人的基本情况
■
二、《股权转让协议》主要内容
2024年12月23日，信息披露义务人与松霖投资签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签约主体：
甲方(转让方)：厦门松霖投资管理有限公司
乙方(受让方)：深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞喜3号私募证券投资基金）
协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）股份转让安排及定价：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司24,868,300股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为18元/股，转让价款合计为人民币447,629,400元整(以下简称“股份转让价款”)。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
（三）股份转让对价的支付
1、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方签署本协议之日起5日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款，即人民币2,000万元整支付至甲方指定的银行账户。
（2）本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易所出具的股份协议转让意见确认书之日起45日内，乙方以银行转账的方式将35,000万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
（3）标的股票过户至乙方名下后3个月内，乙方向甲方指定的银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币77,629,400元）。
（四）标的股份的交割安排
1、双方同意，于本协议生效之日起 5个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
2、双方同意，自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等) ；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和资金支付能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份不得对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。
（5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙方不得转让标的股份。
（六）协议的解除
1、甲乙双方书面协议解除；
2、任何一方发生下列任何情形之一时，相对方可书面通知该方解除本合同：
（1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
（3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行，双方均有权书面通知对方解除本合同。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担违约金2000万元。
3、若因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追究对方的违约责任。
4、乙方违反本协议第四条第2款（4）项约定，在转让价款全部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违约金2000万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。
（八）生效及文本
本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股份转让款项之日生效。
三、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让完成后，上古投资持有公司股份25,493,300股，占公司目前股份总数的5.97%，成为上市公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、所涉及后续事项
（一）本次权益变动系股东拟协议转让公司股票所致，未触及要约收购。
（二）本次协议转让公司股票事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。
（三）本次协议转让公司股票事项不存在违反相关法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。
（四）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。
（五）“松霖转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年12月25日
厦门松霖科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门松霖科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松霖科技
股票代码：603992
信息披露义务人：
1、松霖集团投资有限公司
住所：中国香港
通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层201室
2、厦门松霖投资管理有限公司
住所及通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层201室
3、厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层208室
4、厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层207室
5、周华松
住所：福建省厦门市思明区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路298号
6、吴文利
住所：福建省厦门市思明区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路298号
7、周华柏
住所：福建省厦门市湖里区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路298号
8、周丽华
住所：福建省厦门市湖里区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路298号
股份变动性质：持股比例下降
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“松霖科技”）中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人一：
■
（二） 信息披露义务人二：
■
（三） 信息披露义务人三：
■
（四） 信息披露义务人四：
■
（五） 信息披露义务人五：
■
（六） 信息披露义务人六：
■
（七） 信息披露义务人七：
■
（八） 信息披露义务人八：
■
二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
松霖集团公司系本公司控股股东，松霖投资公司持有松霖集团公司 100.00%的股权，公司董事长周华松先生和副董事长吴文利女士分别间接持有松霖投资公司 85.00%和15.00%的股权；公司董事长周华松先生系信卓智创、联正智创的执行事务合伙人；周华松先生与吴文利女士系配偶关系，周华松先生、吴文利女士二人是本公司的实际控制人；周丽华女士系周华松先生之妹，周华柏先生系周华松先生之弟；均为控股股东松霖集团的一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
因松霖科技可转换债券转股被动稀释及松霖投资拟通过协议转让股份等因素共同导致信息披露义务人持有公司的权益发生变化所致，合计持股比例从83.33%下降至75.06%。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，公司控股股东松霖集团及其一致行动人合计持有公司股份345,614,558股，占公司当时总股本的83.33%。本次权益变动后，公司控股股东松霖集团及其一致行动人合计持有公司股份320,746,258股，占公司总股本的75.06%。
■
本次权益变动系可转换债券转股被动稀释、协议转让股份等因素共同导致信息披露义务人持有公司的权益发生变化所致，合计持股比例从83.33%下降至75.06%。
二、本次权益变动方式
1、2024年10月29日至2024年12月23日，“松霖转债”累计转股股数为12,517,197股。
2、2024年12月23日，松霖投资与深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜3号私募证券投资基金）（以下简称“上古投资”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，松霖投资将其所持有的公司24,868,300股无限售流通股（占公司总股本的5.82%），以人民币447,629,400元的价格，通过协议转让的方式，转让给上古投资。
三、《股权转让协议》主要内容
2024年12月23日，信息披露义务人与松霖投资签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签约主体：
甲方（转让方）：厦门松霖投资管理有限公司
乙方（受让方）：深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞喜3号私募证券投资基金）
协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）股份转让安排及定价：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司24,868,300股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为18元/股，转让价款合计为人民币447,629,400元（以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
（三）股份转让对价的支付
1、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方签署本协议之日起 5日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款，即人民币2,000万元整支付至甲方指定的银行账户。
（2）本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易所出具的股份协议转让意见确认书之日起45日内，乙方以银行转账的方式将35,000万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
（3）标的股票过户至乙方名下后3个月内，乙方向甲方指定的银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币77,629,400元）。
（四）标的股份的交割安排
1、双方同意，于本协议生效之日起 5个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
2、双方同意，自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和资金支付能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份不得对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙方不得转让标的股份。
（六）协议的解除
1、甲乙双方书面协议解除；
2、任何一方发生下列任何情形之一时，相对方可书面通知该方解除本合同：
（1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
（3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行，双方均有权书面通知对方解除本合同。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担违约金2000万元。
3、若因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追究对方的违约责任。
4、乙方违反本协议第四条第2款（4）项约定，在转让价款全部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违约金2000万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。
（八）生效及文本
本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股份转让款项之日生效。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，松霖投资累计质押股份为430,000股，占其持有公司股份总数的0.48%。松霖集团及其一致行动人累计质押公司股份430,000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司目前总股本的0.10%。
五、尚未履行的批准程序
本次股份转让还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
六、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人曾于2024年10月30日披露了《简式权益变动报告书》，前次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份345,614,558股。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他买卖松霖科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照或身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
信息披露义务人（盖章）：松霖集团投資有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人（盖章）：厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：
周华松 吴文利
2024年12月23日
信息披露义务人：
周华柏
2024年12月23日
信息披露义务人：
周丽华
2024年12月23日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（盖章）：松霖集团投資有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人（盖章）：厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
2024年12月23日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
周华松
2024年12月23日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
吴文利
2024年12月23日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
周华柏
2024年12月23日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
周丽华
2024年12月23日
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：松霖集团投資有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人（盖章）：厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：
周华松 吴文利
信息披露义务人：
周华柏
信息披露义务人：
周丽华
厦门松霖科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门松霖科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松霖科技
股票代码：603992
信息披露义务人一：
深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜3号私募证券投资基金
住所：深圳市南山区滨海大道3398号赛西科技大厦709
通讯地址：深圳市南山区滨海大道3398号赛西科技大厦709
信息披露义务人二：
深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜2号私募证券投资基金
住所：深圳市南山区滨海大道3398号赛西科技大厦709
通讯地址：深圳市南山区滨海大道3398号赛西科技大厦709
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“松霖科技”）中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
■
注：本报告书披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人一：
■
信息披露义务人一的主要负责人的基本情况
■
（二） 信息披露义务人二：
■
信息披露义务人二的主要负责人的基本情况
■
二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人一深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜3号私募证券投资基金与信息披露义务人二深圳市上古投资管理有限公司－上古投资瑞喜2号私募证券投资基金的基金管理人均为深圳市上古投资管理有限公司，二者为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对松霖科技发展前景和长期投资价值的充分认可，通过协议转让方式受让公司股份。信息披露义务人不以谋求实际控制权为投资目的。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份25,493,300股，占公司目前股份总数的5.97%。
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
■
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为大宗交易和协议转让方式。
2024年7月26日，信息披露义务人通过大宗交易方式持有上市公司625,000股无限售流通股（占上市公司总股本的0.15%）。
2024年12月23日，信息披露义务人与松霖投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让松霖投资持有的上市公司24,868,300股无限售流通股（占上市公司总股本的5.82%）。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份25,493,300股，占公司目前股份总数的5.97%，成为上市公司持股5%以上的股东。
三、《股权转让协议》主要内容
2024年12月23日，信息披露义务人与松霖投资签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签约主体：
甲方(转让方):厦门松霖投资管理有限公司
乙方(受让方): 深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞喜3号私募证券投资基金）
协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）股份转让安排及定价：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司24,868,300股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为18元/股，转让价款合计为人民币447,629,400元整(以下简称“股份转让价款”)。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
（三）股份转让对价的支付
1、 甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
(1)自双方签署本协议之日起 5日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款，即人民币2,000万元整支付至甲方指定的银行账户。
(2)本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易所出具的股份协议转让意见确认书之日起45日内，乙方以银行转账的方式将35,000万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
(3)标的股票过户至乙方名下后3个月内，乙方向甲方指定的银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币77,629,400元）。
（四）标的股份的交割安排
1、双方同意，于本协议生效之日起 5个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
2、双方同意，自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）双方声明、保证及承诺
1、 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
(1)其具备签署本协议的资格和能力；
(2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
(3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
(4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、 仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
(5)自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等) ；
(6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、 乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
(1)其具备签署本协议的资格和资金支付能力；
(2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
(3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份不得对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。
（5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙方不得转让标的股份。
（六）协议的解除
1、甲乙双方书面协议解除；
2、任何一方发生下列任何情形之一时，相对方可书面通知该方解除本合同：
（1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
（3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行，双方均有权书面通知对方解除本合同。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、 本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担违约金2000万元。
3、若因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追究对方的违约责任。
4、乙方违反本协议第四条第2款（4）项约定，在转让价款全部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违约金2000万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。
（八）生效及文本
本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股份转让款项之日生效。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人需要支付的股份转让价款全部来源于自筹资金。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
六、在上市公司中拥有权益的股份变动的方式及时间
变动方式：协议转让。
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间：完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。
七、尚未履行的批准程序
本次股份转让还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他买卖松霖科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
信息披露义务人（盖章）： 深圳市上古投资管理有限公司
（代表：上古投资瑞喜3号私募证券投资基金、上古投资瑞喜2号私募证券投资基金）
法定代表人（签字）：
2024年12月23日
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（盖章）： 深圳市上古投资管理有限公司
（代表：上古投资瑞喜3号私募证券投资基金、上古投资瑞喜2号私募证券投资基金）
法定代表人（签字）：
2024年12月23日
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）： 深圳市上古投资管理有限公司
（代表：上古投资瑞喜3号私募证券投资基金、上古投资瑞喜2号私募证券投资基金）
法定代表人（签字）：
2024年12月23日
