罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-084
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年12月24日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年12月20日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，公司拟为其控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）人民币21,400万元银行授信额度提供担保。上述担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月。
公司为控股子公司提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。山东罗欣未提供反担保，其少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人在审议的担保额度范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于变更会计估计的议案》
本次会计估计变更能更加合理，更加公允地反映公司实际情况，更加符合公司业务发展和资产管理的需要，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司董事会同意对公司会计估计进行相应的调整。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于会计估计变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
公司本次向控股子公司增资是基于公司战略布局及罗欣健康科技发展（北京）有限公司发展需要做出的决定，符合公司战略规划。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘振腾、刘振飞回避表决。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议。
2、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议。
3、独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-085
罗欣药业集团股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年12月24日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年12月20日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，董事会秘书列席了会议。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司提供担保的事项有利于公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为控股子公司提供担保的事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于变更会计估计的议案》
经审核，监事会认为：本次会计估计调整，是为了适应公司业务发展和资产管理的需要，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司对会计估计进行相应的调整。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次关联交易符合控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）的经营需要，符合公司及北京健康的发展规划。交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司监事会
2024年12月24日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-086
罗欣药业集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为其控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）人民币21,400万元银行授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月。
公司于2024年12月24日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权及4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人在审议的担保额度范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体担保情况如下：
■
二、被担保人基本情况
公司名称：山东罗欣药业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
成立日期：2001年11月30日
注册资本：6,096万人民币
注册地址：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路
法定代表人：刘振腾
统一社会信用代码：913700002658705037
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有山东罗欣99.65%股权。
山东罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。
山东罗欣主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时公司授权董事长或其授权人在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。
四、董事会意见
公司为控股子公司提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。山东罗欣未提供反担保，其少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为109,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.13%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为34,004.91万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为13.77%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。
公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议。
2、第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-087
罗欣药业集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司拟对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计估计变更概述
1、变更的适用日期：自2024年10月1日起执行。
2、变更原因：
为更加客观反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间、各子公司相互之间的核算流程，公司拟变更应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计。对合并范围内关联方之间形成的应收款项单独对其预期信用损失进行测算，除有确凿证据表明其发生信用损失外，不计提坏账准备。
3、变更内容：
变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提预期信用损失。
变更后采用的会计估计：合并范围内关联方之间形成的应收款项单独按应收合并范围内关联方的款项组合，对其预期信用损失单独测算，除有确凿证据表明其发生信用损失外，不计提坏账准备。
二、本次会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响；
2、根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、审议程序及相关意见
1、审计委员会审议意见
公司于2024年12月24日召开公司第五届董事会审计委员会第十五次会议，全票审议通过了《关于变更会计估计的议案》。董事会审计委员会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司会计政策、会计估计的相关规定。公司会计估计变更依据充分，符合公司的实际情况，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次会计估计变更，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议意见
公司于2024年12月24日召开公司第五届董事会第二十次会议，全票审议通过了《关于变更会计估计的议案》。董事会认为，本次会计估计变更能更加合理，更加公允地反映公司实际情况，更加符合公司业务发展和资产管理的需要，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司董事会同意对公司会计估计进行相应的调整。
3、监事会审议意见
公司于2024年12月24日召开公司第五届监事会第十七次会议，全票审议通过了《关于变更会计估计的议案》，经审核，监事会认为：本次会计估计调整，是为了适应公司业务发展和资产管理的需要，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司对会计估计进行相应的调整。
四、备查文件
1、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议。
2、第五届董事会第二十次会议决议。
3、第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-088
罗欣药业集团股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
1、基本情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为人民币23,360万元，拟增加注册资本人民币12,000万元，公司拟以自有资金人民币12,000万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币35,360万元。就本次增资，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“成都得怡”）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。
本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由71.16%升至80.95%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
交易各方已于2024年12月24日在北京签署《关于罗欣健康科技发展（北京）有限公司之增资协议》。
2、关联关系
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
成都得怡及其一致行动人于2024年11月19日签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其所持股份。上述转让事项完成后，成都得怡及其一致行动人将不再是公司合计持股5%以上股东。截至本公告披露日，上述协议转让股份尚未完成过户登记。
3、审议程序
2024年12月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决；同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室
出资额：65,375万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年4月22日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）
2、主要历史沿革
2019年4月22日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。
2019年8月2日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资缴付期限变更。认缴出资额变更为52,875万元，合伙期限、出资缴付期限变更至2027年12月31日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021年9月7日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额变更为65,375万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
■
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。
4、主要业务最近三年发展状况
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
■
注：2024年三季度财务数据未经审计，2023年财务数据经审计。
6、关联关系说明
截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款，其属于公司的关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司
企业住所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼5层501室
注册资本：23,360万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年12月1日
统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B
经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：陈明
截至本公告披露日，除北京健康为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司与长沙农村商业银行股份有限公司高星支行签订的最高本金限额为人民币500万元的主债权合同项下的全部债务承担连带责任保证担保外，标的权属不存在其他质押、担保、冻结；未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、财务情况
标的公司成立日期为2020年12月1日，所涉主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据为北京健康合并财务报告数据且未经审计。
3、增资前后股权结构变化
■
4、是否为失信被执行人
否
四、定价政策及定价依据
北京健康的主营业务为药品销售，拥有丰富的创新药商业化及推广经验。公司通过进一步增强对北京健康的控制，可以充分利用北京健康商业化团队的经验，结合北京健康全销售渠道覆盖的布局，产生协同效应提升公司的综合竞争力，符合公司未来发展方向和战略布局。同时，本次交易有利于满足北京健康业务发展的资金需求，使得北京健康能够利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，保障北京健康的业务发展需要。因此，经双方协商一致，本次增资价格为1元/注册资本。
截至本公告披露日，公司已向北京健康缴纳货币出资16,623万元，公司关联方成都得怡已向北京健康缴纳货币出资6,737万元，北京健康注册资本23,360万元全部缴纳。在上述实缴出资的基础上，本着平等自愿的原则，各方协商一致同意公司以人民币12,000万元的价格认购北京健康12,000万元的新增注册资本，本次增资完成后，公司持有北京健康80.95%的股权；成都得怡持有北京健康19.05%的股权。
本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的行为。
五、《增资协议》主要内容
现有股东一：罗欣药业集团股份有限公司
现有股东二：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
和
公司：罗欣健康科技发展（北京）有限公司
（罗欣药业、成都得怡和公司单称“一方”，合称“各方”。）
（一）本次增资安排
1、增资
罗欣药业同意按照本协议的条款和条件以人民币12,000万元的对价认购公司12,000万元新增注册资本（“目标新增股权”），公司和成都得怡同意按照本协议的条款和条件向罗欣药业发行目标新增股权（“本次增资”）。
2、优先认购权放弃
成都得怡在此放弃其根据公司的组织文件或其他任何文件就目标新增股权享有的优先认购权及其他优先权利（如有）。
3、无其他优先认购权人
各方确认，不存在任何第三方可根据适用中国法律、公司的组织文件、各方签署的任何协议或任何其他事由享有对目标新增股权的优先认购权及其他优先权利（如有）。
（二）本次增资的交割
1、本次增资的先决条件
本次增资的交割取决于下列先决条件的满足：
（1）罗欣药业、成都得怡均已作出了所有为本次增资所必要的行动，包括但不限于完成本次增资的内部决策程序。
（2）各方已签署本次增资涉及的各项交易文件，包括但不限于本协议、公司章程、股东会决议等。
2、本次增资的交割及款项支付
（1）本次增资的交割应在本协议约定的全部先决条件满足后的3个工作日内完成，期满之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，公司以前全部年度和本次增资形成的全部所有者权益由各股东按照增资交割日后届时其各自在公司的持股比例享有。各方同意，本次增资对应增资款由罗欣药业在本协议及公司章程约定的出资期限内缴付完毕。
（2）北京健康根据实际经营需求向罗欣药业提出增资款缴付申请（“缴付申请”），缴付申请应写明当期增资款的申请原因、缴付金额、缴付时间等，罗欣药业在收到缴付申请后将根据公司的经营、财务状况决定当期增资款的缴付金额和缴付时间。
（三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
2、在下列情况下，本协议终止：
（1）任何一方重大违反本协议或本协议项下各项交易文件的约定，且该等违约情况持续30日以上的，守约方有权经书面通知其他方终止本协议；
（2）各方经协商一致，同意终止本协议。
（四）本协议的生效
本协议应于各方签署时成立并生效。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司对北京健康增资，是为了进一步增强对北京健康的控制，把握战略机遇，利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，促进公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略。
本次向控股子公司增资有利于满足北京健康业务发展的资金需求，增资后，北京健康仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面造成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
2024年12月24日，公司召开独立董事专门会议2024年第四次会议，以全票同意审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次增资暨关联交易，符合公司控股子公司北京健康的经营需要，有利于增强北京健康资本实力，降低融资成本，符合公司及北京健康的发展规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易符合控股子公司北京健康的经营需要，符合公司及北京健康的发展规划。交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
2、第五届董事会第二十次会议决议。
3、第五届监事会第十七次会议决议。
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司
董事会
2024年12月24日
