普冉半导体（上海）股份有限公司
关于签订不动产买卖合同暨募投项目实施进展的公告

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-067

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于签订不动产买卖合同暨募投项目实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向上海集芯汇建筑科技有限公司购买位于上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号处房屋产权，房屋建筑面积总计6,192.56平方米，总价约为人民币19,537.00万元，用于建设公司总部基地及研发中心。公司于2024年12月23日与上海集芯汇建筑科技有限公司签订关于前述房产的《不动产买卖合同》。

● 根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），以及公司于2024年9月12日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，公司“总部基地及前沿技术研发项目”总投资额为28,591.63万元，资金来源为原项目募集资金10,793.90万元及追加的超募资金17,797.73万元，股东大会授权管理层签署“总部基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续。

● 本次购买不动产事项未构成重大资产重组，未构成关联交易。

● 本次拟购置房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况。

● 相关风险提示：由于项目金额较大，建设内容较多，该项目后续实施过程中，可能因为工程进度、施工质量、材料采购等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的风险，以及项目实施过程中造成的违约风险，最终导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，募投项目建成后，将新增公司固定资产及长期费用摊销等，公司年新增折旧及摊销费用计提，可能对公司利润产生一定的不利影响。

本次合同签署后，尚需根据协议完成相关产权转让手续以及履行合同义务事项，最终能否成功交易存在一定的不确性。公司将密切关注并积极推进上述购买总部办公楼相关事项的落实与后续进展情况，加强风险管理。敬请广大投资者注意投资风险。

现就相关事宜公告如下：

一、交易概述

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），以及公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，于2024年9月12日召开2024年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于“总部基地及前沿技术研发项目”，该项目总投资额为28,591.63万元，资金来源为原项目募集资金10,793.90万元及追加的超募资金17,797.73万元，同时，股东大会授权管理层签署“总部基地及前沿技术研发项目”相关合同文件及办理相关手续。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-048）。

基于公司战略规划及业务拓展的需要，为满足公司产品技术研发及办公的长远需求，公司就推进募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”的实施，于2024年12月23日与上海集芯汇建筑科技有限公司签署《不动产买卖合同》，使用募集资金19,537.00万元购买位于上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号处房屋产权（以下简称“标的房产”），用于公司总部基地及研发中心建设，最终准确金额以签署的买卖合同及产权证明文件所载的金额为准。

二、交易对方情况介绍

企业名称：上海集芯汇建筑科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈晨

注册资本：49,000万元人民币

成立日期：2024年02月21日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；房地产咨询；对外承包工程；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：上海张江集成电路产业区开发有限公司持有100%股权

截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

房屋地址：上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号室号(部位：2层、3层、4层、5层 、地下1层、地下2层、地下3层)

不动产权证书证号：沪（2024）浦字不动产权第095925号

房屋建筑面积：6,192.56平方米

规划用途：科研设计

权属：无抵押、无租赁，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

交易对价：19,537.00万元

资金来源：募集资金

四、交易标的定价情况

本次交易价格是在参考第三方评估机构于评估基准日按照标的房产的市场价值进行评估后作出，经交易双方共同协商确定。

五、交易合同主要内容

（一）签署主体

卖售人（甲方）：上海集芯汇建筑科技有限公司

买受人（乙方）：普冉半导体（上海）股份有限公司

（二）不动产具体状况

甲方依法取得的不动产权证书证号：沪（2024）浦字不动产权第095925号

不动产座落；上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号室号(部位：2层、3层、4层、5层 、地下1层、地下2层、地下3层)

房屋类型：科研设计用房

土地用途：科研设计

房屋建筑面积：6,192.56平方米，其中地下附属面积；316.92平方米

甲方保证已如实陈述房地产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对甲方上述转让的房地产具体状况充分了解，自愿买受该房地产。

（三）不动产转让价款及支付

乙方在本合同签署之日起5日内支付全部房款，计人民币195,370,000元（含9%增值税）。

鉴于乙方和上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江公司“）于2022年8月2日签署了《购房意向书》（以下简称“意向书“），根据意向书约定，乙方于2022年8月向张江公司支付人民币1,200.00万元整（大写：壹仟贰佰万元整）的意向金，上述意向金自本合同生效后且在甲方收到乙方支付的全部房款后2个工作日内，由张江公司无息退还给乙方。

（四）产权转移及过户登记

1、甲方转让不动产时，土地使用权按该房屋占用的国有土地使用权的使用年限从2009年1月1日起至2058年12月31日止。甲方将上述房地产转让给乙方后，出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。

2、甲、乙双方同意，甲方于2024年12月31日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起的5日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。

3、甲、乙双方确认，在2025年1月31日之前，共同向浦东新区自然资源确权登记事务中心(不动产登记事务中心)申请办理转让过户手续。上述不动产权利转移日期以上海市浦东新区自然资源确权登记事务中心(不动产登记事务中心)完成该不动产转移登记审核登簿之日为准。

4、上述不动产风险责任自该不动产转移占有之日起转移给乙方。

（五）双方的主要权利与义务

1、甲方

（1）甲方出售的该房屋仅作研发设计使用，乙方在使用期间不得擅自改变该房屋结构和用途。除本合同附件另有约定外，乙方在使用期间有权享用与该房屋有关联的公共通道和设施，同时应自觉遵守该房屋所在地的有关法律、法规和尊重社会公德、维护公共设施和公共利益。

（2）甲方承诺并保证本房屋符合所有适用的建筑设计规范、技术规范、质量验收标准及规范。房屋质量保修范围及质量保修期按照本合同附件六：《房屋质量保证书》执行。甲方履行保修义务时，乙方应积极予以配合维修；如因乙方不配合维修导致损失扩大，甲方不承担损失扩大部分的责任。为避免疑义，在质保期内若出现房屋的因甲方原因导致的质量瑕疵，在乙方通知甲方前述质量瑕疵之日起5个工作日内给予处理方案。但下列情形，甲方不承担保修责任：1）因不可抗力造成的房屋及其附属设施的损害；2）因乙方不当使用（含乙方自行装修原因）造成的房屋及其附属设施的损害；3）乙方或第三方对房屋结构、装修、设施、设备使用、保养不当或进行改动而造成的损坏；4）乙方原因延误维修而导致损失扩大的部分。

（3）甲方保证其对受让物业具有合法的所有权，权属清晰无争议；受让物业无任何形式的抵押、质押、租赁等任何权利负担；受让物业具有约定的房屋类型（科研设计用房）和土地用途（科研设计）所应具备的全部资质；受让物业无任何潜在或未决的争议（包括诉讼、仲裁等）。若甲方违反前述保证，导致乙方无法取得受让物业的所有权或影响乙方按照约定用途使用受让物业的，乙方有权解除转让协议，届时甲方应向乙方返还全部转让价款，并额外支付数额为不动产转让价款的20%的违约金。

2、乙方

（1）项目经济指标方面。乙方拟投资的项目应符合该区域产业发展规划和产业准入要求。乙方承诺约定的达产期限（含延展期）为2026年，达产销售收入189,800万元/年，达产税收总额2,109万元/年，销售产出率298,002元/平方米。若指标未达到协议承诺，甲方有权解除本合同，按照约定的价格回购，或按约定收取违约金。确因不可抗力等非企业自身原因导致未能完成协议承诺经济指标的，或已完成上述经济指标70%（或参照土地出让合同约定比例）以上的，可与乙方另行协商解决，支持乙方扎根浦东发展。

（2）资产转让方面。受让物业自转让登记之日起5年内不得再次转让，且不得通过转让股权或通过实际投资控制人变更的方式变相转让。受让物业5年后确需再转让的，可由政府指定机构（园区平台公司等）按照约定价格优先回购。放弃优先回购的，经认定，可以转让给符合产业准入和规划环评准入要求的新乙方。

（3）资产转租方面。乙方受让的物业，原则上只能自用不得对外出租。如确有出租需要的，租金价格、租赁业态、租赁期限须向张江管理局事先征求意见，出租比例由张江管理局根据乙方自用原则和实际需要综合确定，原则上不超过建筑面积的20%。

（4）在产证附记方面，由不动产登记中心对转让协议、会议纪要相关限制条款内容进行文件登记，在产证附记上注明：“本物业出租或再转让等按转让协议执行。”

（六）违约责任

1、乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，每延迟一日，违约金以逾期未付款的万分之五计算，违约金自本合同约定的乙方应付房款之次日起至实际付款之日止。逾期超过5天，甲方有权单方面解除本合同，甲方选择解除本合同的，乙方除应当支付前述违约金外，还应当按照全部房价款的20%支付违约金。

2、在甲方交付该房屋前，乙方须付清该房屋全部楼价款及违约利息（若有），否则甲方有权不予交付该房屋，且不承担延期交房的责任。甲方交付该房屋后，有权追索乙方逾期付款的违约责任。

3、除甲方原因或不可抗力或非乙方控制因素，乙方未按约定期限办理交付该房屋手续的，甲方应当发出书面催告书一次。乙方未按催告书规定的合理日期办理该房屋的验收交接手续的，则自催告书规定的验收交接日之第二天起，视为甲方已将房屋交付给乙方，该房屋的风险责任从该日起转移由乙方承担。

4、除不可抗力或非甲方控制因素，若甲方未按约交付该房屋的，乙方应书面催告甲方，自收到乙方书面催告之日起的15日内，甲方仍未交付受让物业的，甲方应当向乙方支付违约金，每延迟一日，违约金按乙方已支付房价款的万分之五计算。且乙方有权单方解除转让协议。乙方选择解除转让协议的，甲方除应当支付前述违约金外，还应按已收款的20％向乙方支付违约金。

5、双方办理转让该房屋产权过户手续的前提是乙方已付清全部房价款。因甲方原因，乙方无法在约定的时间前办理完房地产权证（不动产权证）的，甲方应承担违约责任，每延迟一日，违约金为总房价款的万分之五。为免异议，双方将符合办理不动产转移登记手续的所有材料递交不动产登记机构，并经不动产登记机构审核通过后，即使乙方未能在约定的时间期限内取得小产证，但若甲方已经充分协助乙方办理前述事项，则甲方仍无需承担违约责任。

6、一方行使本补充条款中约定的单方面解除本合同权利时，应书面通知另一方。

（七）其他

1、物业管理费、水、电、煤、电讯等费用（如有），在转移占有前未支付和未结算的费用由甲方承担；转移占有后，由乙方承担。

2、若涉及乙方对受让物业有绿化改造等要求的，则具体的补绿方案由甲方实施，乙方无需承担补绿费用。

3、双方应当按照国家、上海市的有关规定，向相应部门缴纳因该房屋买卖发生的税费。

（八）适用法律及争议解决

本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，协商不成任何一方依法向有管辖权人民法院起诉。

六、关于本次募投项目实施对公司影响

标的房产主要用于募投项目的办公研发使用，符合公司募投项目使用计划及公司战略规划和业务拓展的需要，有利于保证和推进公司募投项目的进展；若公司此次交易成功，该资产能更好满足公司稳定发展的需求，有助于公司改善办公环境，吸引和留住优秀人才，有助于公司未来业务开展和产品技术研发需要，并促进公司长远发展。本次交易公司以募集资金购买，交易定价公允，符合募集资金用途，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及日常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

由于项目金额较大，建设内容较多，该项目后续实施过程中，可能因为工程进度、施工质量、材料采购等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的风险，以及项目实施过程中造成的违约风险，最终导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。同时，募投项目建成后，将新增公司固定资产及长期费用摊销等，公司年新增折旧及摊销费用计提，可能对公司利润产生一定的不利影响。

七、其他风险提示

本次签署《不动产买卖合同》后，尚需根据协议完成相关产权转让手续以及履行合同义务事项，最终能否成功交易存在一定的不确性。公司将密切关注并积极推进上述购买总部办公楼相关事项的落实与后续进展情况，加强风险管理。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2024年12月25日