中路股份有限公司
关于增加中路优势（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）出资额的公告

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-049

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于增加中路优势（天津）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）出资额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 出资标的名称：中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）。

● 出资金额：14,850万元。

● 本次交易不涉及新增合伙人，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经过公司十一届八次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 公司对中路优势构成控制，本次交易后仍纳入合并财务报表范围。

● 风险提示：

1、中路优势尚需进行工商变更登记，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性；

2、中路优势在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期收益等风险，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

结合公司战略规划与当前的市场环境，中路优势作为公司设立的股权投资平台，积极响应国家政策导向，将重点聚焦自行车产业链及擅长领域，来实现资源的优化整合，进而逐步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

公司于2024年12月24日召开十一届八次董事会，审议通过了《关于增加中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司决定对中路优势增加出资额14,850万元，吴克忠先生同意按照认缴出资比例同比例增加出资额150万元，合计增加出资额15,000万元，出资完成后中路优势出资额由4,150万元人民币变更为19,150万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1.企业名称：中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.统一社会信用代码：91120116697407213J

4.成立时间：2009年11月13日

5.注册地址：天津开发区新城西路金融街6号楼3层A307室

6.执行事务合伙人：吴克忠

7.出资额：4,150万元人民币

8.出资方式：自有资金

9.经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10.最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

■

注：中路优势于2024年7月12日召开合伙人会议，审议通过现金资产分配议案，并后续完成了现金资产分配。

本次出资前后的认缴出资比例如下：

单位：万元

■

三、本次增加出资额对公司的影响

本次增加中路优势出资额旨在借助中路优势的投资经验和风险控制体系，进一步获取优质项目资源，寻求符合公司战略发展方向的合作机会，从而争取提高公司盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造价值。

公司在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金认缴出资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响；本次出资不会新增关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、风险提示

1、中路优势尚需进行工商变更登记，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性；

2、中路优势在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能实现预期收益等风险，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-050

900915 中路B股

中路股份有限公司关于召开

2025年第一次临时（第五十二次）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时（第五十二次）股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月9日 14点30分

召开地点：上海市宝山区真大路560号永久1940·iHUB 创意产业园A3栋1号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月9日

至2025年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十一届八次董事会会议审议通过。相关公告于2024年12月25日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书及委托人身份证复印件。

（二）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法定代表人身份证复印件。

（三）为方便广大股东登记参加本公司股东大会，在册股东或股东授权人可凭上述文件复印件于2025年1月7日前用信函或传真方式向本公司登记参加股东大会，出席会议时需携带原件，传真、信函以登记时间内公司收到为准。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本公司联系部门：董事会办公室

联系电话：021-52860258

传真号码：021-61181899

联系地址：上海市宝山区真大路560号

邮政编码：200436

（二）会期半天，与会股东食宿及交通自行安排，费用自理。

（三）本次股东大会按有关规定不发放任何形式的礼品,请各位股东谅解。

（四）会议交通：地铁7号线至场中路站或乘坐公交702路、963路、528路、185路、187路至沪太路场中路站。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2024年12月25日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月9日召开的贵公司2025年第一次临时（第五十二次）股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-047

900915 中路B股

中路股份有限公司十一届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（一）通知时间：2024年12月20日以书面方式发出董事会会议通知和材料

（二）召开时间：2024年12月24日

方式：现场方式召开

（三）应出席董事：5人

实际出席董事：5人

（四）主持：董事长陈闪

列席：监事会主席颜奕鸣 监事黄铭峰 职工代表监事陆永健

董事会秘书朱智

副总经理兼财务负责人孙云芳

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意中路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”）增资扩股并引入外部投资者，公司就本次增资事项放弃优先认购权。同意投资者有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的公告》（公告编号：2024-048）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。

2、审议通过《关于增加中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司对中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）增加出资额14,850万元，吴克忠先生同意按照认缴出资比例同比例增加出资额150万元，合计增加出资额15,000万元，出资完成后中路优势出资额由4,150万元人民币变更为19,150万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的公告》（公告编号：2024-049）。

3、审议通过《关于召开2025年第一次临时（第五十二次）股东大会的通知》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2025年1月9日召开2025年第一次临时（第五十二次）股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时（第五十二次）股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。

三、报备文件

十一届八次董事会决议。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-048

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“公司”）全资子公司上海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”或“标的公司”）拟增资扩股并引入外部投资者，盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“丰泰基金”）拟以现金人民币3,000万元认购永久进出口新增注册资本127.25万元，其余增资款计入永久进出口资本公积，中路股份就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，永久进出口的注册资本将增加至636.25万元。

● 本次公司拟放弃优先认购权并不影响公司对永久进出口的控制权，永久进出口仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资完成后中路股份持股比例为80%，丰泰基金持股比例为20%。

● 丰泰基金有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权，该项增信措施将参照对外担保履行审批手续。

● 本次交易已经过公司十一届八次董事会审议通过，由于被担保人永久进出口资产负债率超过70%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 风险提示：

1、本次交易尚需提交股东大会审议并办理协议签署、资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性；

2、本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司永久进出口承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在的回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、子公司增资扩股情况概述

鉴于公司全资子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要，永久进出口拟通过增资扩股方式引入外部投资者丰泰基金。丰泰基金拟以每1元注册资本约23.58元的认购价格认购永久进出口新增的注册资本127.25万元，认购对价总额为人民币3,000万元，其中超出注册资本的部分计入永久进出口资本公积。公司持有永久进出口100%的股权，在本次增资中放弃对永久进出口的优先认购权。本次公司放弃优先认购权并不影响公司对永久进出口的控制权，永久进出口仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易前后，永久进出口股东的持股比例情况具体如下：

■

2、担保情况概述

本次增资事项各方同意，当触发回购条款时丰泰基金有权要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权，回购价款按以下两者较高者确定：

（1）以丰泰基金的投资价款为本金按8%年利率计算的自交割日起至回购日（丰泰基金收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购价格＝该投资方的投资价款总额×[1+n×8%÷365]，n=自交割日起至回购日止的日历天数；

（2）回购日丰泰基金所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。

具体情况详见本公告之“四、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。

公司于2024年12月24日召开十一届八次董事会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本次交易尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。

本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方的基本情况

1.企业名称：盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：江苏悦达金泰基金管理有限公司（委派代表：伍长春）

4.统一社会信用代码：91320982MA22JLF09Q

5.注册地址：盐城市大丰区高新技术区大数据产业园17号楼201室

6.成立日期：2020年9月25日

7.出资额：50,000万元人民币

8.合伙人出资情况：

■

9.经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10.最近一年及一期主要财务数据

单位：元

■

注：上述2023年度财务数据已经南京广润会计事务所（普通合伙）审计。

11.与公司的关联关系说明：丰泰基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

12.丰泰基金资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.企业名称：上海永久进出口有限公司

2.企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

3.统一社会信用代码：91310109631174568L

4.成立时间：1998年8月8日

5.注册地址：上海市虹口区溧阳路125号110室

6.法定代表人：杨路

7.注册资本：509万元人民币

8.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开发对销贸易和转口贸易；销售化妆品，日用百货，服装鞋帽，电子产品，照明器材，五金交电，医疗器械；食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9.与本公司关系：永久进出口为公司的全资子公司。

10.最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

■

注：上述2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,并出具标准无保留意见。

11.除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

12.截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

13.本次增资定价依据结合永久进出口所处行业特点、当前发展阶段等因素，由永久进出口与增资方友好协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、相关协议的主要内容

《增资协议》主要内容

（一）协议主体

投资方：盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（本节简称“投资方）

目标公司：上海永久进出口有限公司（本节简称“目标公司”）

目标公司控股股东：中路股份有限公司（本节简称“控股股东”）

（二）本次增资

投资方按本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资，目标公司的注册资本由509万元增加至636.25万元，新增注册资本127.25万元由投资方以投资价款3,000万元认购。其中：丰泰基金出资额为3,000万元，认购新增注册资本127.25万元，出资额超过所认购注册资本的部分2,872.75万元计入目标公司资本公积，其本次增资完成后总计持有目标公司20.00%的股权。

（三）增资价款支付

投资方在收到目标公司按本协议第3.1条约定提交的相关证明文件（包括但不限于股东（大）会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的本协议及与其他相关交易文件、相关承诺函及说明、相关信息披露文件等）和投资价款支付通知书并予以确认后15个工作日内，向由目标公司指定的增资专用账户支付投资价款，增资专用账户应由投资方与目标公司共同监管。

（四）过渡期义务

在过渡期内，未经投资方事先书面同意，目标公司、控股股东不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列行为，目标公司、控股股东应采取有效措施促使目标公司的子公司也不得从事下列行为：

以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的目标公司及目标公司控股子公司（以下简称“集团公司”）股权；控股股东及其控制的其他关联方以任何形式投资或参与经营与集团公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；集团公司董事、高级管理人员、核心员工发生超过1/3以上变更；目标公司或子公司决议或者实施利润分配（投资方尽职调查前已经决议通过并如实向投资方披露的除外）；任何会构成或导致其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为；集团公司、控股股东违背其规范运作承诺，存在重大瑕疵情形。

在过渡期内，目标公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对目标公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知投资方。

目标公司（含子公司）、控股股东未履行上述义务的，投资方有权采取以下措施之一：（1）要求集团公司、控股股东在指定期限内更正错误行为，切实履行上述义务，如集团公司、控股股东未能在指定期限内更正错误行为的，目标公司还应按投资价款的5%向投资方支付违约金，本协议可以继续履行；（2）解除本协议且无须承担违约责任，投资价款尚未支付的，有权拒绝支付投资价款，投资价款已经支付但目标公司尚未完成工商变更登记的，目标公司应在指定期限内返还全部已支付的投资价款并按照8%的年化利率（单利）支付相应利息，还应按已支付的投资价款的5%向投资方支付违约金，每迟延一日，应按照前述款项之和的万分之五向投资方支付违约金，控股股东对上述价款的返还和支付承担连带责任；（3）要求控股股东履行回购义务，投资价款已经支付且目标公司已完成工商变更登记的，投资方有权要求控股股东按照补充协议“回购与领售”的约定回购或收购投资方所持有的目标公司部分或全部股权。

（五）工商登记与备案

目标公司应在收到全部投资价款后20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）和股权权属登记手续，并将变更后的营业执照复印件和工商登记机关出具的本次增资后的基本工商登记信息单原件和相关机构出具的股份权属登记文件交付给投资方。

如果目标公司未按本协议约定的时限办理完毕相关工商登记与备案手续以及股权权属登记手续，且逾期15个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），投资方有权解除本协议。目标公司应在收到解除本协议的书面通知之日起10个工作日内向该投资方返还全部已支付的投资价款本金并支付相应的利息（利息按照8%的年化利率（单利）计算）。逾期付款的，目标公司还应按照投资方已支付的投资价款每日万分之五的比例向投资方支付迟延支付违约金。控股股东应对目标公司上述款项的返还和支付承担连带责任。

（六）资金运用

本次增资工商登记与备案办理完毕之后，目标公司可基于正常生产经营的需要按本协议的约定使用本次增资资金。

目标公司违反本协议的规定使用增资资金的，目标公司、控股股东还应向投资方按照违约使用资金金额的10%支付违约金。

（七）违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。

违约方应向守约方承担相应违约责任，赔偿守约方由此产生的实际损失。

（八）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决。如果在一方向本协议他方送达要求开始协商的书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。败诉方应承担诉讼费用以及胜诉方由此支出的合理费用（包括律师费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等）。

（九）生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效：（1）如签约方为自然人，该自然人签字且按指印；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。

《增资协议之补充协议》主要内容

（一）董监事会席位

本次增资完成后，目标公司董事会成员应不超过5名，其中，丰泰基金有权提名一人担任目标公司的董事；目标公司设监事1名。各方同意在选举董事的股东（大）会会议上将投票赞成丰泰基金提名的上述候选人获得当选。

（二）违反特别批准程序的救济

未按照本补充协议第2.3条董事会特别批准事项和第2.5条股东会特别批准事项的约定决议通过，集团公司实施本补充协议第2.3条或第2.5条所述事项的，控股股东应向投资方按其投资价款总额的2%支付违约金，且投资方有权视情况采取如下措施：（1）要求集团公司限期改正、重新履行决策程序或终止实施相关交易或事项。集团公司未在指定期限内改正或未重新履行决策程序或未终止实施相关交易或事项的，控股股东还应以迟延天数按投资价款总金额每日万分之五的比例向投资方支付违约金；当迟延天数超过30日，投资方有权要求控股股东回购该投资方所持目标公司股权；（2）要求控股股东回购该投资方所持目标公司股权，回购价格按照本补充协议回购价款确定。

（三）回购情形

发生下列情形之一的，投资方有权要求目标公司及／或控股股东回购或收购其所持有的目标公司部分或全部股权：

1.投资方和目标公司均认可的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了无法发表审计、否定意见或保留意见的审计报告；

2.目标公司违反第2.8条约定的股东知情权，未能按期提供相关资料，经投资方两次书面催告仍未提供或者披露虚假信息；

3.目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

4.目标公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发解散事由；

5.目标公司经营管理发生《〈公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的严重困难的情形；

6.目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

7.目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；

8.本补充协议中约定的其他回购情形；

9.可能给目标公司带来重大不利影响或严重损害投资方利益的其他情形；

10.目标公司未能在2028年8月31日前实现合格的首次公开发行（即目标公司首次公开发行股票并在投资方所认可的境外证券交易场所，以及上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易上市交易）；

11.目标公司收到丰泰基金投资款项之日起6个月内，未能完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产；

若江苏大丰港经济开发区（以下简称“大丰港区”）政府未能在目标公司收到丰泰基金投资款项之日1个月内，将政府租赁厂房交付目标公司使用，则上述目标公司完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产的时间相应顺延。

（四）特别回购权

如目标公司在2026年12月31日前未在大丰港区购置工业用地或厂房，则投资方有权要求目标公司及/或控股股东中路股份按照本协议约定的回购价款回购投资方所持有的目标公司股权的50%。

（五）回购价款

投资方要求目标公司及／或控股股东回购投资方所持目标公司股权的价格按以下两者较高者确定：

1.以投资方的投资价款为本金按8%年利率计算的自交割日起至回购日（投资方收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购价格＝该投资方的投资价款总额×[1+n×8%÷365]， n=自交割日起至回购日止的日历天数；

2.回购日投资方所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。

（六）回购程序

在满足本协议所约定的回购条件后，目标公司、控股股东在收到投资方要求回购股权的通知之日起30个工作日内将全部回购价款支付至投资方指定银行账户，如有特殊情况影响延迟支付的，具体以投资方实际收到款项的日期为准。目标公司、控股股东迟延支付回购价款的，每迟延一日应按照回购价款的万分之五向投资方支付违约金。目标公司、控股股东均有履行股权回购义务，对投资方应承担连带责任。如果投资方选择要求目标公司回购投资方所持目标公司股权， 各方同意积极配合目标公司办理相应减资程序，包括但不限于在相关董事会会议、股东（大）会会议上投赞成票及签署所有必要法律文件。

（七）重大瑕疵情形

目标公司、控股股东承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对目标公司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形：

1.集团公司伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册；

2.集团公司未按照本补充协议的约定按时向投资方提供财务报表；

3.集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解集团公司经营、财务状况；

4.集团公司擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；

5.集团公司、控股股东涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查；

6.集团公司、控股股东受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚；

7.集团公司擅自对外提供借款或对外提供担保；

8.控股股东或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移集团公司资产；

9.控股股东或受其控制或影响的关联方违规占用集团公司资产；

10.集团公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；

11.集团公司生产经营活动已连续停止达6个月或在任一会计年度内累计停产达6个月；

12.因控股股东的原因导致集团公司股权结构不稳定或出现重大诚信或信用问题；

13.直接或间接持有目标公司5%或以上股权的股东违反本补充协议关于竞业限制、禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争；

14.控股股东直接或间接持有的目标公司部分或全部股权被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施；

15.集团公司、控股股东严重违反本补充协议、公司章程的相关条款的规定。

如果集团公司或控股股东发生或疑似发生上述情形之一，投资方有权采取下列措施：（1）委派工作人员或自行委托会计师事务所对集团公司进行审计；（2）要求目标公司、控股股东在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对集团公司的不利影响、改正相关行为或事件或解决相关问题；（3）要求目标公司及／或控股股东回购投资方所持目标公司全部或部分股权。

（八）股权转让限制

自交割日至目标公司实现合格的首次公开发行之前（包括在改制为股份有限公司后存续的期间内），未经投资方事先书面同意，控股股东不得实施下列行为：

1.将其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权转让给现有股东或本补充协议之外的第三方（无论是否办理工商登记）；

2.其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权上设立信托、担保或其他权利限制。

控股股东拟实施前条所述行为之前，应当提前10个工作日将下列事项书面通知投资方：拟转让股权、设立信托或担保等意向，所涉股权数额，拟转让股权、设立信托或担保的价格、条款和条件，拟受让方等其他交易当事人的基本情况。

投资方在收到前述通知后30日内应以书面方式答复是否同意相关股权转让等交易事项，是否行使本补充协议优先受让权与优先出售权所述权利及相关股权数量。投资方未按时给予书面答复的，视为同意并放弃行使本补充协议优先受让权与优先出售权所述权利。

如控股股东违反前述约定，将直接或间接持有的目标公司部分或全部股权（“股权转让数量”）以一定价格（“股权转让价格”）转让给现有股东或本补充协议之外的第三方的，则投资方有权要求其在30个工作日内回购投资方所持目标公司的部分或全部股权，投资方要求控股股东回购投资方所持目标公司股权的价格按以下两者较高者确定：

（1）以投资方的投资价款为本金按8%年利率计算的自交割日起至回购日（投资方收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）×股权转让数量占投资方持有的目标公司的全部股权的比例。其计算公式为：回购价款＝该投资方的投资价款总额× [1+ n×8%÷365]×m， n=自交割日起至回购日止的日历天数，m=股权转让数量÷投资方持有的目标公司的全部股权，0＜m≤1；

（2）回购价格=股权转让数量×股权转让价格（当股权转让数量＞投资方持有的目标公司的全部股权，则股权转让数量以投资方持有的目标公司的全部股权为计算基数）。

控股股东需在30个工作日内向投资方支付前述约定的回购价款，如有逾期，每逾期一天，应另向投资方支付回购价款的万分之五作为违约金。

五、担保的必要性和合理性

（一）被担保人基本情况

被担保人永久进出口为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本公告之“三、交易标的基本情况”。

（二）担保的必要性和合理性

本次子公司永久进出口增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足子公司的经营发展需要，有利于永久进出口的稳健经营和长远发展，满足公司及子公司日常资金使用及业务需求，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

六、对公司的影响

永久进出口本次增资扩股引入外部投资者，将有效增强永久进出口的资金储备，并为其带来新的商业机会和资源共享的可能性，有利于促进公司的良性运营和可持续发展，符合公司的整体战略规划和长期利益。

本次交易完成后，公司仍将作为永久进出口的控股股东，保持对永久进出口的实际控制权。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均系为控股子公司提供的担保，除本次“类担保”外，公司对控股子公司提供的担保余额为3,200万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.25%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。目前，公司无逾期担保的情形。

八、风险提示

本次交易尚需提交股东大会审议并办理协议签署、资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。

本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司永久进出口承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2024年12月25日