峰岹科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-076

峰岹科技（深圳）股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年12月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关材料于2024年12月18日以邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长BI LEI先生主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

在全球化经济背景下，为进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，董事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

董事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：

1、上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、发售原则

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、海外市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途等。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

董事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

董事会同意根据公司本次发行H股并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，公司董事会同意授权董事BI LEI先生、BI CHAO先生单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：

（1）在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；

（2）依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；

（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

董事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，董事会同意对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《峰岹科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于就公司发行H股股票并上市调整董事会战略与发展委员会的议案》

董事会同意基于本次发行H股并上市的需要，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》，将董事会下设的“董事会战略与发展委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，不涉及其组成、成员职位及任期的调整；上述调整经董事会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，公司董事会战略与发展委员会仍按《董事会战略与发展委员会工作细则》履行相关职责。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

基于本次发行H股并上市对董事会战略与发展委员会的调整，董事会同意将原《董事会战略与发展委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》并于本次发行H股并上市后适用；同时，为本次发行H股并上市之目的对《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等其他10项制度进行修订并形成草案。

修订后的上述内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经董事会审议通过后，《关联（连）交易管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关内部治理制度的公告》。

（十）审议通过《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉》的议案》

根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行H股并上市需要，董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

根据本次发行H股并上市工作需要，董事会同意聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

（十二）审议通过《关于补选独立非执行董事的议案》

近日，王林先生因个人原因申请辞去第二届董事会董事及第二届董事会审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。鉴于董事王林先生申请辞职，将导致董事会成员低于法定最低人数，为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意提名陈井阳先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第二届董事会任期届满为止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于补选独立非执行董事及调整审计委员会委员的公告》。

（十三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：BI LEI、BI CHAO

独立非执行董事：牛双霞、王建新、陈井阳

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（十四）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》的相关规定，董事会同意委任甄凯宁女士及焦倩倩女士担任联席公司秘书，并委任董事BI LEI先生与联席公司秘书甄凯宁女士为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。为此，董事会同意授权BI LEI先生全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权自本次董事会审议通过直至本次发行H股并上市决议有效期满终止。

前述聘任经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票于香港联交所挂牌上市之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

鉴于公司董事王林先生已提出辞职申请，董事会提名陈井阳先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，为保证公司第二届董事会审计委员会正常有序开展工作，公司董事会同意选举陈井阳先生担任审计委员会委员，任期自公司股东大会审议选举陈井阳先生为公司独立非执行董事通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

调整前后审计委员会成员如下：

调整前：王建新（召集人）、牛双霞、王林

调整后：王建新（召集人）、牛双霞、陈井阳

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于补选独立非执行董事及调整审计委员会委员的公告》。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》

根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：

确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、募集资金使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项；

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次发行H股并上市相关的中介机构聘用协议）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行H股并上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。

（三）根据股东大会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；

（2）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格（定义见《香港联交所上市规则》））；

（5）于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；

（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（2）公司之证券开始在交易所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。

3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。

4、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十二）办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

（十五）以上授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（十七）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

为顺利完成公司本次发行H股并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司董事长BI LEI先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行H股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》

董事会同意为本次发行H股并上市之目的，公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）之申请，批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召集公司2025年第一次临时股东大会。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-077

峰岹科技（深圳）股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2024年12月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关材料于2024年12月18日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席汪钰红主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

在全球化经济背景下，为进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下：

1、上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发售原则

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

监事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、海外市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途等。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》

基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，监事会同意对现行《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下称“《议事规则（草案）》”）。

《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《议事规则（草案）》生效后，公司现行相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关内部治理制度的公告》。

（七）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会

2024年12月25日

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-078

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于筹划发行H股股票

并在香港联合交易所有限公司

上市相关事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年12月24日，峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

在全球化经济背景下，为进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。

根据A股上市公司发行H股并在香港联交所上市的相关规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东大会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未确定。

本次发行H股并上市是否能通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法规的规定，根据本次发行H股并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2024-079

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于聘请H股发行及上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）（下转102版）