A股并购市场
重新步入“活跃期”

（上接1版）

“巨无霸”式重组之外，“小而美”的并购亦是亮点纷呈。

2024年，收购未盈利“硬科技”标的的案例明显增多，多单项目在估值、业绩补偿上更尊重市场化博弈。思瑞浦在并购创芯微时，双方在总对价10.6亿元不变的基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配，形成差异化估值。这一设计既保护了思瑞浦股东的利益，又满足了战略投资者并购退出需要，让交易得以向前推进。

“科创板八条”“并购六条”等新政的革新之处，也在典型案例中得到体现。以“并购六条”后首单跨界并购——百傲化学收购芯慧联半导体为例，何俣分析称，百傲化学早在政策出台前，就已经计划转型半导体，“并购六条”的出台直接促成了上市公司对标的的现金收购。在该方案中，从上市公司与标的的业务合作、标的业务分拆后上市公司对成熟业务收购和对创新业务投资，再到关于表决权委托事项的约定等多处设计，均凸显出显著的市场化导向。

该交易本身有“跨界”“高商誉”“高增值率”的标签，这一案例也表明监管层面对科创并购的鼓励和支持。“当前，上市公司寻求向科创业务转型的需求日益增加，这一并购案例的成功实施具有非常强的借鉴意义。”何俣说。

市场之盼：

期待更多典型案例助推市场活跃度提升

2024年，无疑是并购政策出台的大年，2025年则被视为案例落地实施的关键一年。

王巍认为，激活并购市场应该既要有自上而下的政策推动，也要有自下而上的响应、参与，尤其需要来自实践经验的补充。他建议予以并购交易者更多自由操作和创新的空间，探索开放交易平台或场外交易，鼓励产权交易的市场化，大力培养并购交易人才和并购交易师队伍。

何俣同样表示，并购交易的完成只是并购环节的一部分，更重要的在于并购后的整合能否实现“1+1＞2”，更好地回报投资者。建议在并购实施中以及并购完成后，对于并购整合的情况包括业务整合、人员整合等进行较为充分的信息披露，尤其是跨界并购中的整合，让市场和投资者及时了解并购后的效果。

目前不少小市值公司具有非常强烈的并购动机甚至希望跨界转型，但由于并购本身涉及多方谈判和受多重因素影响，交易本身达成意向的成功概率不高，如果后续因为预期不明而叫停并购，对交易双方都会带来不小影响。何俣建议，围绕跨界并购，应当推出更多标志性案例，及时向市场传递更透明、更可预期的监管尺度。

多位投行人士及创投人士认为，随着并购市场日趋火热，并购基金有望更加活跃。在不少交易中，标的的基本面或许并不够好，并非“拎包入住型”的优质资产，因此需要外部力量来进行“装修”。而并购基金恰好可以起到这一作用，将标的改良为优质资产。

王巍提醒，不能把各种政府投资基金、私募基金或创投基金改头换面包装成并购基金，延续传统模式。“这是一个新物种，需要新的结构、模式和工具。应当借鉴国外的高收益债券和杠杆收购的经验，创新中国式的并购基金。”