深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认购权的公告

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2024-072

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）于2024年12月24日召开了第五届董事会2024年第八次会议，审议并通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》。

一、参股公司增资情况概述

1、近日，公司的参股公司安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）拟以增资扩股方式引入新投资方，苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅鸣投资”）和苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅司投资”）拟以现金方式对安徽吉光进行增资，分别对安徽吉光投资3,000万元，认购新增注册资本2,617.68万元，本次安徽吉光新增5,235.35万元注册资本，公司及安徽吉光其他原股东均放弃本次增资优先认购权。

2、公司放弃相关优先认购权事项已于2024年12月24日经公司第五届董事会2024年第八次会议审议通过，公司董事会拟授权公司管理层负责开展具体实施工作。

3、本次放弃参股公司增资优先认购权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司的概况

公司名称：安徽吉光新材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：29,667万元人民币

成立日期：2023年03月22日

法定代表人：梅坦

住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园-期）8号物业楼403-134座

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）主要财务数据

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（三）目前工商登记上显示，标的公司股东方为苏州天禄光科技股份有限公司、三利谱、天津显智链投资管理中心（有限合伙）。2023年12月29日北京电控产投与安徽吉光股东各方共同签署了《北京电控产业投资有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定北京电控产投向安徽吉光投资2,000万元，认购新增注册资本2,000万元。

截至目前，北京电控产投尚未完成实缴出资及工商变更登记，工商变更登记完成后，标的公司的股东构成与股权结构为：

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三、本次增资的有关情况

（一）毅鸣投资基本情况

1、基本信息

企业名称：苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）

出资额：30,000万元人民币

成立日期：2023年4月7日

住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢204-17号

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系：公司与毅鸣投资不存在关联关系。

3、是否为失信被执行人：否。

（二）毅司投资基本情况

1、基本信息

企业名称：苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）

出资额：3,000万元人民币

成立日期：2024年7月29日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东398号太平金融大厦5层5316室

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系：公司与毅司投资不存在关联关系。

3、是否为失信被执行人：否。

四、本次放弃权利对公司的影响

公司放弃本次增资优先认购权是基于公司经营方针及适当控制风险等因素作出的审慎决策。本次放弃权利不改变公司合并报表范围，也不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。

本次增资定价综合考虑了标的公司的实际研发成果、研发能力和后续发展规划等因素，遵循公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

第五届董事会2024年第八次会议决议

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2024年12月25日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2024-073

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于参股公司子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）参股公司湖北三利谱光电科技有限公司（以下简称“湖北三利谱”）的控股子公司湖北利友光电科技有限公司（以下简称“利友光电”）拟收购住友化学株式会社（以下简称“住友化学”）及其控制的关联企业（以下合并简称“住友集团”）持有的部分LCD偏光片业务相关的公司股权及相关资产与服务（以下简称“本次交易”），相关交易协议计划于2024年12月25日签署。

2、本次交易事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易处于早期阶段，存在重大不确定性以及相关审批风险、经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

利友光电拟收购住友集团持有的部分LCD偏光片业务相关的公司股权及相关资产与服务，相关交易协议计划于2024年12月25日签署。

公司于2024年12月24日召开第五届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于参股公司子公司收购资产的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）转让方

1、住友化学

公司名称：住友化学株式会社

法定地址：日本国东京都中央区日本桥２丁目7番1号

2、东友化学

公司名称：Dongwoo fine-chem Co.，Ltd：

法定地址：35, Poseunggongdan-ro 117beon-gil, Poseung-eup, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Korea

3、住化中国

公司名称：住友化学投资（中国）有限公司

法定地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼十二层6室

法定代表人：堀越胜彦

注册资本：5,850万美元

成立日期：2011年6月3日

股东情况：住友化学持股100%

经营范围：（一）在国家法律允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经该企业董事会一致通过决议）；向该企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从中国国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及生产所需的原材料、元器件、零部件；在国内外销售其所投资企业生产的产品；并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下；在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人力资源管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）从事新产品及高新技术的研究开发；转让其研究开发成果；并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）。

4、住化无锡

公司名称：住化电子材料科技（无锡）有限公司

法定地址：无锡国家高新技术产业开发区新梅路61号

法定代表人：下村秀樹

注册资本：16,222.2222万美元

成立日期：2004年7月26日

股东情况：住友化学持股90%，住化中国持股10%

经营范围：开发、生产半导体、元器件专用材料、电子用高科技化学品、工程塑料、塑料板；并提供售后服务、技术服务；自有厂房租赁；从事上述产品的批发、零售、佣金代理及进出口业务，设备租赁（租赁业务仅限30年）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）受让方

公司名称：湖北利友光电科技有限公司

法定地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄冈大道15号3楼305室

法定代表人：余明亮

注册资本：3,920万元

成立日期：2024年12月2日

股东情况：湖北三利谱持股80%，北京梧桐树嘉丰企业管理咨询有限公司持股20%

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；功能玻璃和新型光学材料销售；显示器件销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为住友集团部分LCD偏光片业务，主要包括旭友电子材料科技（无锡）有限公司（以下简称“旭友无锡”）100%股权、住化华北电子材料科技（北京）有限公司（以下简称“住化北京”）100%股权以及部分相关资产和服务。

1、旭友无锡

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2、住化北京

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四、收购的目的及对公司的影响

本次交易符合湖北三利谱及其控股子公司发展需要，有助于推动其偏光片业务的发展和布局。本次交易完成交割后，收购资产将由公司参股子公司湖北三利谱的控股子公司利友光电运营，不纳入公司合并报表范围。公司作为湖北三利谱的参股股东，按参股比例享有或承担湖北三利谱的收益或损失，预计本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、风险提示

（一）政策审批风险

本次交易尚需获得反垄断主管部门审查批准，部分资产转让尚需取得所在地相关主管部门事前审批，尚存在政策审批不确定性风险。

（二）经营风险

未来经营管理过程中面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

六、备查文件

公司第五届董事会2024年第八次会议决议

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2024年12月25日

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2024-074

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

第五届董事会2024年

第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年12月22日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2024年第八次会议的通知。本次会议于2024年12月24日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事陈洪涛先生，独立董事胡春明先生、陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司全体监事和高级管人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司的参股公司安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）以增资扩股方式引入新投资方，苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）拟以现金方式对安徽吉光进行增资，分别对安徽吉光投资3,000万元，认购新增注册资本2,617.68万元，本次安徽吉光新增5,235.35万元注册资本，公司及安徽吉光其他原股东均放弃本次增资优先认购权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、审议通过了《关于参股公司子公司收购资产的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、备查文件

公司第五届董事会2024年第八次会议决议

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2024年12月25日