上海爱旭新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－112
上海爱旭新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海爱旭”）
浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）
● 担保人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）、广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）
● 担保事项及金额：公司、广东爱旭分别为珠海爱旭、浙江爱旭综合授信业务合计提供5.30亿元的连带责任保证担保。
● 截至本公告发布日，包括本次签署的5.30亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供担保的总额为262.30亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），仍在公司2023年年度股东大会授权的担保总额度438.00亿元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 风险提示：截至本公告发布日，公司存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%的情况。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
近日，公司及子公司签署的担保合同情况如下：
公司与交通银行股份有限公司珠海分行签署《保证合同》，为珠海爱旭在该行办理的综合授信业务提供2.00亿元的连带责任保证担保。
广东爱旭与浙商银行股份有限公司义乌分行签署《最高额保证合同》，为浙江爱旭在该行办理的授信业务提供3.30亿元的连带责任保证担保。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议和2024年5月22日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，确定公司2024年度对外担保额度的上限为438.00亿元。担保额度有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告发布日，包括本次签署的5.30亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供的担保总额为262.30亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），仍在2023年年度股东大会授权总额度438.00亿元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。
二、担保合同的主要内容
（一）公司与交通银行股份有限公司珠海分行签署《保证合同》，主要内容如下：
1.合同签署方
保证人：上海爱旭新能源股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司珠海分行
债务人：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司
2.担保额度：2.00亿元人民币
3.担保方式：连带责任保证
4.担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
5.保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
（二）广东爱旭与浙商银行股份有限公司义乌分行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：
1.合同相关方
债权人：浙商银行股份有限公司义乌分行
债务人：浙江爱旭太阳能科技有限公司
保证人：广东爱旭科技有限公司
2.担保额度：3.30亿元人民币
3.担保方式：连带责任保证
4.担保范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
5.保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
三、担保的必要性和合理性
公司及子公司本次为子公司综合授信业务提供担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。被担保人为公司合并报表范围内子公司，经营状况稳定、担保风险可控，公司及子公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。本次担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
四、董事会意见
公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十一次会议和2024年5月22日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，确定公司2024年度对外担保额度的上限为438.00亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开之日止。加上本次签署的担保金额在内，公司累计提供担保的总额为262.30亿元，仍在年度授权总额度范围内，因此无需再次提交董事会及股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至本公告发布日，包括本次签署的5.30亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为262.30亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的302.19%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为170.47亿元。
截至本公告发布日，公司及子公司无逾期担保的情况。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年12月24日
附件：被担保人的基本情况
附件：被担保人的基本情况
1、被担保人的基本信息
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2、被担保人的主要财务数据
单位：亿元
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证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－111
上海爱旭新能源股份有限公司
关于股权激励限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：因上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《2022年激励计划》”）、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《2023年激励计划》”）中部分激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；因公司《2023年激励计划》中1名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，公司对其持有的《2023年激励计划》中对应限制性股票进行回购注销。上述合计需回购注销457,820股限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1. 2024年6月24日，公司召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职及1名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，董事会同意回购注销《2022年激励计划》和《2023年激励计划》中已获授但尚未解除限售的153,238股限制性股票。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2024-075）。
2. 2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年激励计划》和《2023年激励计划》中已获授但尚未解除限售的304,582股限制性股票。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2024-104）。
3．公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：临2024-106）。截至本公告发出日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2022年激励计划》和《2023年激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《2023年激励计划》“第五章 股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划的具体内容”中关于限制性股票解除限售条件的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及112人，合计拟回购注销限制性股票457,820股；本次回购注销完成后，《2022年激励计划》剩余股权激励限制性股票427,487股（不含已解除限售部分）、《2023年激励计划》剩余股权激励限制性股票2,672,820股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
根据《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（编号：临2023-104），《2022年激励计划》回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.85元/股。
《2023年激励计划》回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的457,820股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2024年12月27日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上变动前的股本信息参照2024年12月23日股本结构。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年12月24日
