上海盛剑科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东
大会的通知

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-100

上海盛剑科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月16日 14点50分

召开地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月16日

至2025年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2024年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关信息。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证（或身份证复印件等证明）进行登记。异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件；

3、以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。信函、电子邮件以2025年1月15日17点以前收到为准。

（二）现场登记时间

2025年1月15日13:00-15:00

（三）会议登记地点

上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦11楼

六、其他事项

1、 会议联系方式

会议联系人：吴先生

联系电话：021-60712858

邮箱：ir@sheng-jian.com

地址：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦11楼

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2024年12月25日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海盛剑科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-099

上海盛剑科技股份有限公司

关于延长向不特定对象发行可转换公司

债券股东大会决议有效期及授权

有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，现将有关事项公告如下：

一、基本情况说明

公司分别于2024年1月22日、2024年2月6日召开第二届董事会第二十九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。根据股东大会决议，公司本次发行的股东大会决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。股东大会对董事会及其授权人士的授权事项中，除第2项、第5项、第6项授权有效期为自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权有效期均为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。在公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次发行的条件下，董事会授权公司董事长或其授权人士全权负责办理相关授权事项，董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

公司本次发行申请已于2024年12月获得上海证券交易所受理，鉴于公司本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为保证本次发行后续工作持续、有效、顺利推进，公司于2024年12月23日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自原届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年2月5日。董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。除延长上述决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案及授权的其他事项内容不变。

本次延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期事项尚需提交公司股东大会审议。

二、其他事项

公司将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-096

上海盛剑科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年12月23日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年12月17日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席刘庆磊先生主持，公司董事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》；

监事会认为：本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-098）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-099）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司监事会

2024年12月25日

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-095

上海盛剑科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年12月23日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年12月17日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-097）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张伟明先生、许云先生、聂磊先生回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（二）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》；

公司董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）2025年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交股东大会审议。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-098）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-099）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2024-099）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-100）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会独立董事第三次专门会议决议；

2、第三届薪酬与考核委员会第二次会议决议；

3、第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-101

上海盛剑科技股份有限公司

关于2024年度担保额度预计的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度不超过人民币8,000.00万元（本金，含等值外币）；截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为13,813.91万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保额度预计概述

为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2024年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司提供担保额度合计不超过人民币110,000.00万元（含等值外币）。

提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2024年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

公司于2023年12月28日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，以及于2024年2月6日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》。保荐机构对上述事项无异议。具体内容详见公司于2023年12月30日以及2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》及《2024年第一次临时股东大会决议公告》等相关文件。

二、担保进展情况

2024年12月23日，公司与上海银行股份有限公司市北分行（以下简称“上海银行市北分行”）签订《最高额保证合同（适用于单位提供保证）》【ZDB23024005601】（以下简称“本合同”）。本合同约定，公司为盛剑半导体与上海银行市北分行在2024年12月23日至2027年11月28日期间所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同（以下简称“主合同”）所形成债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）承担连带责任保证。担保的最高主债权限额为人民币8,000.00万元。盛剑半导体的其他股东方未提供担保。本次担保事项在上述审议额度范围内，无需另行审议。

三、被担保人基本情况

（1）公司名称：上海盛剑半导体科技有限公司

（2）成立日期：2021年12月27日

（3）法定代表人：张伟明

（4）注册资本：11,750.00万人民币

（5）住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室

（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营；半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为36,536.63万元，净资产合计为13,430.11万元，资产负债率为63.24%；2023年（经审计）营业收入为9,047.91万元，净利润为-460.54万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为49,572.55万元，净资产合计为14,238.71万元，资产负债率为71.28%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为9,134.86万元，净利润为791.60万元。

（8）被担保人与公司的关系：被担保人为公司控股子公司。

2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司盛剑半导体通过增资扩股方式引入外部投资者上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企管”）及盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）（后两者合称“盛剑半导体员工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司拟作为两家员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人）。本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛剑半导体资本公积）。增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股权由本次引入的外部投资者持有。2023年12月28日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。

具体内容详见公司分别于2023年8月5日、2023年9月9日、2023年9月28日、2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-059、2023-063、2023-088）。

四、最高额保证合同的主要内容

1、保证人：上海盛剑科技股份有限公司

2、债权人：上海银行股份有限公司市北分行

3、债务人：上海盛剑半导体科技有限公司

4、主债权范围：上海银行市北分行与盛剑半导体在2024年12月23日至2027年11月28日期间所订立的一系列主合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）。

本合同生效前已存在的编号为230230063的《综合授信合同》、编号为23023006501的《银行承兑汇票承兑合同（资产池专用）》项下债权应当纳入本合同担保的债权范围。

5、保证担保范围：本合同主债权涉及的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失；保证担保的范围若超出本合同规定的最高主债权限额，保证人仍应承担担保责任。

6、保证方式：连带责任保证

7、保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。

8、担保的最高主债权限额为8,000万元人民币。

9、本合同经双方法定代表人（负责人）或委托代理人签章并加盖公章或合同专用章后生效。

五、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足盛剑半导体业务发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。因此，盛剑半导体的其他股东未提供担保。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为110,000.00万元（即2024年度担保预计总额）、20,112.20万元，分别占公司最近一期经审计净资产的69.09%、12.63%。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司或全资孙公司。

截至本公告披露日，上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-098

上海盛剑科技股份有限公司

关于2025年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司、广东盛剑设备有限公司及SHENGJIAN TECHNOLOGY PTE. LTD.。前述被担保人均系公司全资子公司、控股子公司或全资孙公司。

● 预计担保金额及已实际提供的担保余额：2025年度上海盛剑科技股份有限公司（本文简称“公司”）及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供担保额度合计不超过人民币140,000.00万元（含等值外币）；截至本公告披露日，不包含本次担保预计，公司已实际为其提供的担保总额为110,000.00万元（即2024年度担保预计总额）、担保余额为20,112.20万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本次预计担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，且本次担保额度预计中的被担保人包含资产负债率超过70%的控股子公司。敬请各位投资者关注风险。

一、担保情况概述

（一）担保额度预计基本情况

为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2025年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司、广东盛剑设备有限公司及SHENGJIAN TECHNOLOGY PTE. LTD.提供担保额度合计不超过人民币140,000.00万元（含等值外币）。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2024年12月23日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》，本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2025年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保不存在反担保。

（三）担保预计基本情况

■

注：经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司对盛剑半导体进行增资扩股引进外部投资者及盛剑半导体员工持股平台，盛剑半导体增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权。2023年12月28日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。

根据实际经营需要，公司控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

二、被担保人基本情况

（一）上海盛剑半导体科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、统一社会信用代码：91310114MA7EWWBR5P

3、成立日期：2021年12月27日

4、住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室

5、法定代表人：张伟明

6、注册资本：11,750.00万人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司控股子公司

2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司盛剑半导体通过增资扩股方式引入外部投资者上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企管”）及盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）（后两者合称“盛剑半导体员工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司拟作为两家员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人）。本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛剑半导体资本公积）。增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股权由本次引入的外部投资者持有。2023年12月28日，盛剑半导体完成本次增资的工商变更手续，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营业执照》。

具体内容详见公司分别于2023年8月5日、2023年9月9日、2023年9月28日、2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-059、2023-063、2023-088）。

9、财务状况：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为36,536.63万元，净资产合计为13,430.11万元，资产负债率为63.24%；2023年（经审计）营业收入为9,047.91万元，净利润为-460.54万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为49,572.55万元，净资产合计为14,238.71万元，资产负债率为71.28%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为9,134.86万元，净利润为791.60万元。

（二）合肥盛剑微电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91340100MA8PEK8R70

3、成立日期：2022年9月5日

4、住所：合肥市新站区项王西路与通宝路交口东北角1号

5、法定代表人：李源

6、注册资本：3,000.00万人民币

7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：危险废物经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司

9、财务状况：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为733.96万元，净资产合计为360.99万元，资产负债率为50.82%；2023年（经审计）营业收入为0万元，净利润为-132.50万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为11,984.45万元，净资产合计为2,646.29万元，资产负债率为77.92%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为981.92万元，净利润为-216.10万元。

（三）江苏盛剑环境设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91320583MA1MGBX9XK

3、成立日期：2016年3月17日

4、住所：昆山市巴城镇石牌德昌路318号

5、法定代表人：张伟明

6、注册资本：9,500.00万人民币

7、经营范围：废气及固废处理设备、节能环保设备、电气自控设备、机电设备及配件（以上除特种设备）、机械设备及配件、风机、通风管道及配件的加工制造、销售、安装、技术设计、技术开发、技术转让及技术服务；输配电及控制设备制造；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

9、财务状况：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为59,697.02万元，净资产合计为22,145.02万元，资产负债率为62.90%；2023年（经审计）营业收入为91,332.05万元，净利润为5,896.48万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为72,889.97万元，净资产合计为23,963.03万元，资产负债率为67.12%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为62,886.39万元，净利润为1,689.33万元。

（四）上海盛剑微电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91310120MA7B3LHB1H

3、成立日期：2021年8月27日

4、住所：上海市奉贤区舜工路38号24幢

5、法定代表人：章学春

6、注册资本：5,000.00万人民币

7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司

9、财务状况：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为4,597.04万元，净资产合计为1,934.97万元，资产负债率为57.91%；2023年（经审计）营业收入为1,405.28万元，净利润为-504.88万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为5,888.22万元，净资产合计为2,031.95万元，资产负债率为65.49%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为1,937.29万元，净利润为-743.45万元。

（五）湖北盛剑设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91420900MACH9MW74E

3、成立日期：2023年5月22日

4、住所：孝感市吴家店路协丰产业园16、17号厂房

5、法定代表人：张鹏

6、注册资本：8,000.00万人民币

7、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），输配电及控制设备制造，机械设备研发，机械设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，环境保护专用设备销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售，环境保护专用设备制造，货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

9、财务状况：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为10,925.29万元，净资产合计为1,036.63万元，资产负债率为90.51%；2023年（经审计）营业收入为12,548.91万元，净利润为-363.37万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为30,464.87万元，净资产合计为3,342.05万元，资产负债率为89.03%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为14,706.33万元，净利润为-1,994.88万元。

（六）广东盛剑设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91441381MADNJFCF5C

3、成立日期：2024年6月21日

4、住所：惠州市惠阳区三和惠澳大道西侧矮岭地段（惠州市万绿达废品回收有限公司厂房）

5、法定代表人：汪鑫

6、注册资本：3,000.00万人民币

7、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；输配电及控制设备制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

9、财务状况：截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为3,848.72万元，净资产合计为815.90万元，资产负债率为78.80%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为4,859.77万元，净利润为215.90万元。由于广东盛剑设备有限公司设立未满一年，暂无最近一年经审计的财务数据。

（七）SHENGJIAN TECHNOLOGY PTE. LTD.

1、注册地址：6 Raffles Quay #14-06 Singapore（048580）

2、成立日期：2023年1月3日

3、主要经营地：新加坡

4、公司类型：private company limited by shares（私人股份有限公司）

5、注册资本：1,250.00万新加坡元

6、经营范围：wholesale trade of a variety of goods without a dominant product； research and experimental development on environment and clean technologies（excluding biotechnology）（多种无主导产品的批发贸易；环境和清洁技术的研究与实验开发（除生物技术外））

7、被担保人与公司的关系：被担保人为公司控股子公司。公司持股80%，STAR ALLIANCE INTERNATIONAL LTD.持股20%。STAR ALLIANCE INTERNATIONAL LTD.不属于公司关联方。

8、财务状况：截至2023年12月31日（经审计），总资产合计为116.81万元，净资产合计为116.81万元，资产负债率为0.00%；2023年（经审计）营业收入为0万元，净利润为-1.65万元。

截至2024年9月30日（未经审计），总资产合计为1,406.96万元，净资产合计为1,367.71万元，资产负债率为2.79%；2024年1-9月（未经审计）营业收入为22.90万元，净利润为-255.04万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度仅为2025年度公司预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供的最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

公司2025年度担保额度预计是为满足及支持控股子公司（及其控股子公司）业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司拥有被担保方的控制权，部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）2025年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交股东大会审议。

六、监事会意见

本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，不包含本次担保预计额度，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为110,000.00万元（即2024年度担保预计总额）、20,112.20万元，分别占公司最近一期经审计净资产的69.09%、12.63%。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司或全资孙公司。

截至本公告披露日，上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2024-097

上海盛剑科技股份有限公司

关于2023年员工持股计划

第一个锁定期届满

暨解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑科技股份有限公司（曾用名：“上海盛剑环境系统科技股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年12月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期已于2024年12月22日届满。现将有关事项说明如下：

一、本员工持股计划实施进展

1、2023年10月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》。

2、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。

3、2023年11月9日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施本员工持股计划。

4、2023年12月22日，召开公司本员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

5、2023年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中所持有的1,736,000股公司股票已于2023年12月22日以非交易过户方式过户至“上海盛剑科技股份有限公司-2023年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886190640，曾用名“上海盛剑环境系统科技股份有限公司-2023年员工持股计划”，以下简称“本员工持股计划证券账户”），过户价格为17.50元/股。

6、公司于2024年7月4日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，转增后本员工持股计划证券账户持有的公司股份总数为2,083,200股。

7、2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。本员工持股计划第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

二、本员工持股计划第一个锁定期届满及解锁条件成就情况

（一）第一个锁定期届满情况

根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）的相关规定，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、40%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2023年12月22日，公司以非交易过户的方式将股票过户至公司本员工持股计划证券账户中。根据上述锁定期及解锁安排，本员工持股计划的第一个锁定期已于2024年12月22日届满。

（二）解锁条件成就情况

根据《2023年员工持股计划》的规定，本员工持股计划的考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就说明如下：

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2023年，公司L/S设备（SJWBW、SJWBWA系列机型）、真空设备（SJR1800机型）获得SEMI相关认证；根据国家知识产权局、中国版权保护中心提供的《专利申请受理通知书》《软件登记受理通知书》，2023年公司发明专利、实用新型专利、软件著作权及外观设计专利申请数量合计108件。

因此，本员工持股计划第一个解锁期已达成公司层面业绩考核目标。

2、个人层面绩效考核

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人在2023年-2025年的每个考核年度进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为A优秀、B合格、C需改进、D不胜任、E不合格五个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：

■

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

鉴于锁定期内5名持有人离职，根据《2023年员工持股计划》的相关规定，管理委员会取消上述5名持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的尚未解锁的本计划份额合计109.375万份，对应股份数量7.50万股将由管理委员会强制收回，于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额加上年化5%利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

根据现仍在职的参与本员工持股计划持有人的个人层面绩效考核情况，其2023年个人绩效评价结果均为“A”或“B”，符合全额解锁条件。

综上所述，公司本员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁股份数量为602,460股，占目前公司总股本的0.40%。

三、本员工持股计划第一个锁定期届满的后续安排

1、第一个锁定期届满后，管理委员会将按照《2023年员工持股计划》有关规定，以及持有人会议的授权，处置本员工持股计划的持有人权益；

2、对于持有人持有的未能解锁部分的本员工持股计划份额，由管理委员会强制收回，并按照《2023年员工持股计划》的规定进行处理；

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司2023年员工持股计划第一个锁定期已届满且解锁条件成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及公司《2023年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就事项。

五、其他相关说明

公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2024年12月25日