苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-065
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议，于2024年12月20日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2024年12月25日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生和刘妮女士、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。如果法律法规对限售期另有规定的，根据相关法律法规的规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。
综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就2024年度向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票的预案，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。公司拟与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议暨向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-067）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-068）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效、有序地完成公司2024年度向特定对象发行A股股票相关工作，依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方案相关的事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。
2、如有关法律、法规、规章和规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行股票的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有材料；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记、备案等具体事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
10、在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
11、在相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
12、公司董事会可以根据股东会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东会对董事会授权期限一致。
13、上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2025年1月15日下午15:00召开2025年第一次临时股东会，审议第六届董事会第十五次会议提交的议案。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-072）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-066
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、监事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议，于2024年12月20日以专人送达的方式发出会议通知，并于2024年12月25日16:00时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经核查，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。如果法律法规对限售期另有规定的，根据相关法律法规的规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。
综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经核查，监事会认为，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经核查，监事会认为，报告充分论证了本次发行方案的可行性及必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东尤其是中小股东权益。同意公司编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经核查，监事会认为，报告对募集资金投资项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展。同意公司编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
经核查，监事会认为，公司与高玉根先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经核查，监事会认为，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
经核查，监事会认为，公司制定的未来三年股东回报规划符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，监事会认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会
2024年12月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-067
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括高玉根先生在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行A股股票。鉴于高玉根先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2024年12月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
3、本次向发行尚需获得公司股东会批准并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2024年12月25日召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。公司本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过35名（含35名）特定投资者，高玉根以现金方式认购数量不低于公司本次发行数量的8.26%（含本数）。如本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，高玉根承诺继续参与认购，认购完成后，高玉根最终直接或间接持有公司的股份数量比例不超过8.26%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
2024年12月25日，公司与高玉根签署了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与高玉根之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司关联方参与本次发行的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次发行构成关联交易，本次发行涉及关联交易事项经董事会、公司独立董事专门会议审议通过。后续相关议案将提交股东会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露之日，公司股本总额为3,402,625,916股，高玉根先生直接持有公司股份277,725,941股，持股比例为8.16%，为公司控股股东；其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份3,289,133股，高玉根先生合计控制公司8.26%的表决权，为公司实际控制人。高玉根先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
高玉根先生，男，1966年出生，中国国籍，无国外永久居留权，EMBA学历，住所：江苏省苏州市；2005年至2011年8月任苏州胜利精密制造有限公司（苏州胜利精密制造科技股份有限公司）董事长、总经理；2011年8月起至2017年6月任公司董事长；2017年6月起至2023年7月任公司董事长、总经理；2023年7月起至今在公司子公司任职，负责业务相关事宜。
截至本公告披露日，高玉根先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为高玉根先生拟认购的公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若在公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（“发行人”）
乙方：高玉根（“认购人”）
签订时间：2024年12月25日
（二）股份认购
1、股份认购数量
乙方认购总额原则上不超过84,317,071股人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元，乙方认购数量不低于甲方本次发行数量的8.26%（含本数），且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。
若本次发行股票数量因证监会、深交所审核要求由发行人进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，认购人同意届时配合对其股票认购数量按上述比例相应调整。若发行人第六届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人士根据发行人股东会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行聘请的保荐机构协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。
2、定价基准日
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。
3、发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价= 定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
4、认购金额
认购人同意其本次发行的认购总金额等于发行价格乘以最终确定给认购人的发行数量，最终认购金额为本次发行获得深交所审核通过和证监会作出的予以注册决定后，发行人或保荐机构向认购人发出的股份认购书面缴款通知（“缴款通知”）中确定的认购金额。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、认购方式
全部以现金方式认购。
6、限售期
乙方在协议项下认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。乙方所认购股份因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到前述约束。
乙方应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（三）协议的生效、修改
本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签署及乙方签署后成立。并于下述条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）甲方董事会审议通过本次发行事宜；
（2）甲方股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出予以注册的决定。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（四）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议第11.3条（即终止条款）约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
双方一致同意，如因(i)本次发行未能获得甲方董事会和/或股东会的决议通过；(ii)本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会同意注册；或(iii)本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。
本协议生效后，如甲方(i)违反本协议的规定，未能及时向乙方发行本协议规定的全部或部分认购股份的；或(ii)因有关法律法规、政策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的全部或部分认购股份的，甲方应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至乙方的资金账户，并承担相应的违约责任（如有）。
双方确认并同意，仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之违约。因此，除要求损害赔偿外，守约方有权根据相关法律的规定要求违约方就其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东、实际控制人高玉根拟以现金认购公司本次向特定对象发行的部分股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定结构，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次向特定对象发行股票形成的关联交易之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与高玉根先生及其控制的其他企业未发生其他关联交易。
八、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议暨向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经独立董事专门会议审议并经全体独立董事一致同意。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
4、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与高玉根之附条件生效的股份认购协议》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-068
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,020,787,774股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行于2025年10月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
（2）目前公司股份总数为3,402,625,916股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即1,020,787,774股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
（5）假设不考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润-2,864.60万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,487.22万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-3,819.46万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-17,982.96万元。假设2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：①较2024年度下降20%；②与2024年度持平；③较2024年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。其中安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目是对公司现有产品的生产效率及产品质量进行升级，是现有业务的延伸和拓展。研发中心建设项目则是为公司研发活动提供场地及设备支持。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司不断充实研发队伍，已建成一支专业水平高、技术储备强的研发团队。截至2023年末，公司共有员工3,070人，其中技术人员957人，占公司总人数的31.17%，为本次募投项目提供了充足的人才储备。同时，公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
近年来，公司保持在研发领域的投入力度，着力建立可持续发展的技术、产品创新能力和人才培养体系。公司目前拥有专利数量500余项，保持与各大院校、科学院和商学院的人才互动交流，不断探索新技术和整合制造前沿技术，增强研究产品转化可行性。公司的技术储备能够有效为募投项目实施提供技术支持。
（3）市场储备
公司长期秉持“快速的为客户创造新价值”的服务理念，围绕行业龙头客户，贴近客户共建战略合作平台、研发中心和生产基地，以提供个性化服务模式，目前已与诸多国内外知名品牌客户建立起稳定的合作关系。公司将继续聚焦核心客户，利用在研发技术、产品升级及创新能力等方面的实力与战略客户共同发展，持续优化工艺流程和产品性能，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力，为募投项目实施提供有力支撑。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、持续完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理结构，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》等在内的内部控制制度。同时，公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。以上措施充分保障了公司各层级、各部门之间权责明确、运作规范，为公司可持续发展提供了制度保障。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进规章制度的建设、实施与优化，维护公司及中小股东的利益。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、加快募投项目投资与建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目紧密围绕公司汽车零部件业务，公司将通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程严格控制主要生产节点，缩短项目整体周期。
公司将继续做精做优汽车零部件业务，提升研发能力，优化产品结构，满足客户需求，加快项目建设进度，争取尽早实现项目收益。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在分红的决策程序、决策机制和具体分红比例等事项上有着明确的制度安排，可以有效地保障全体股东的合理投资回报。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺
公司控股股东、实际控制人高玉根及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对本次向特定对象发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-069
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-070
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-071
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。现根据相关法律法规的要求，公司就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行自查，结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2022年9月5日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕48号），因公司2016年至2018年年度报告存在虚假记载，中国证监会决定对公司给予警告并处以60万元罚款的行政处罚。
（下转95版）
