西部黄金股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2024-053
西部黄金股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月15日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第五届董事会第十一次会议的通知，并于2024年12月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长唐向阳先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议4人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司关联方对参股公司减资暨关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐向阳、杨生荣、金国彬、周杰和伊新辉回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于关联方对参股公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2024-054
西部黄金股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月15日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第五届监事会第九次会议的通知，并于2024年12月25日在公司十三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事5名，实际参会监事5名（其中：以通讯表决方式出席会议2人），公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于公司关联方对参股公司减资暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于关联方对参股公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2024年12月26日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2024-055
西部黄金股份有限公司关于关联方对参股公司
减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）关联自然人杨生斌将其所持有的新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）6120万股减少2000万股，减资后宏发铁合金注册资本由12000万元减少至10000万元，其持股比例由51%下降至41.2%，西部黄金持股比例由49%增加至58.8%。
●公司第五届董事会第十一次会议审议并通过《关于关联方对参股公司减资暨关联交易的议案》，该交易事项无需经公司股东大会审议通过。
●本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，亦不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易（减资）事项概述
（一）基本情况
西部黄金关联自然人杨生斌将其所持有的宏发铁合金6120万股减少2000万股，减资后宏发铁合金注册资本由12000万元减少至10000万元，其持股比例由51%下降至41.2%，西部黄金持股比例由49%增加至58.8%。
杨生斌对宏发铁合金减资的关联交易，经各方协商一致确定，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，杨生斌承诺将其对宏发铁合金减资相关款项转为（赠与）宏发铁合金的资本公积金，即减资不减责，以支持宏发铁合金的发展，同时密切关注宏发铁合金的经营和财务状况，确保风险总体可控。
（二）本次关联交易（减资）事项目的和原因
宏发铁合金是西部黄金锰产业链中重要一环，为保证西部黄金锰产业链的完整性，同时完成公司在重组时减少关联交易的承诺（详见公司公告：2023-041），公司与关联人协商一致，通过关联人减资的方式使西部黄金取得宏发铁合金的控股权。本次减资事项为公司战略和发展需要，符合公司和股东的长远利益。
（三）本次关联交易（减资）事项董事会审议情况
2024年12月13日，公司第五届董事会2024年独立董事第八次专门会议，审议通过《关于关联方对参股公司减资暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。2024年12月25日，公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于关联方对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事唐向阳、杨生荣、金国彬、周杰和伊新辉回避表决，独立董事发表同意的独立意见。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易（减资）事项无需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
杨生斌为杨生荣（公司副董事长且持有公司5%以上股份）的兄弟；西部黄金董事、高管在宏发铁合金担任董事。根据《股票上市规则》6.3.3规定，杨生斌为西部黄金的关联自然人，宏发铁合金为公司的关联法人。
（二）关联人基本信息
1.杨生斌基本信息：杨生斌，男，1959年生，现居陕西省澄城县。
2.宏发铁合金基本信息：
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宏发铁合金近两年资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
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三、关联交易（减资）的基本情况
（一）关联交易标的概况
1.交易标的：股权
2.交易类别：与关联人共同投资（减资）
3.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4. 相关资产运营情况的说明：标的公司目前经营正常。
5. 该公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、定价依据
本次减资事项是公司与关联方共同协商确定，杨生斌承诺将其对宏发铁合金减资相关款项转为（赠与）宏发铁合金的资本公积金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易（减资）事项对上市公司的影响
公司董事会已对该减资事项及关联人的基本情况、承诺情况进行了必要核查，杨生斌承诺将其对宏发铁合金减资相关款项转为（赠与）宏发铁合金的资本公积金，即减资不减责，以支持宏发铁合金的发展，此次减资风险整体可控不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该关联交易（减资）事项完成后，西部黄金对宏发铁合金的持股比例由49%增加至58.8%，宏发铁合金成为西部黄金控股子公司，宏发铁合金不存在对外担保的情况。
六、关联交易（减资）事项应当履行的审议程序
本次减资事项经公司董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过其他有关部门批准。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2024年12月26日
