朗姿股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-091
朗姿股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第二十七次会议通知于2024年12月23日以电话、微信等方式发出，于2024年12月25日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
为了加快落地公司医美业务的全国布局战略，充分调动医美业务板块管理层和主要骨干员工的积极性，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，提升子公司的经营业绩，公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）自2017年7月以来先后通过成都姿韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都韵甜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都姿衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都翔丹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11个员工持股平台，与医美板块管理层和主要骨干员工共同投资新设或新进医美机构，并由朗姿医管作为上述员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人。
上述员工持股平台为公司控制的结构化主体，纳入公司合并报表范围。公司董事会同意：截止本公告披露日，公司董事、朗姿医管总经理赵衡先生和公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理李家平先生在过往十二个月内，因参与上述员工持股平台构成的关联方共同投资暨关联交易累计金额分别为119.484万元和84.50万元。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意该议案并提交董事会审议。本议案的关联董事赵衡对本议案回避表决。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的公告（公告编号：2024-092）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿医管和赵衡、李家平先生分别出具的《关于合伙人持有份额及其变动情况的确认函》和《关于持有持股平台份额的确认函》；
2、公司独立董事专门会议2024年第七次会议决议；
3、朗姿股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-092
朗姿股份有限公司
关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
为了加快落地朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）医美业务的全国布局战略，充分调动医美业务板块管理层和主要骨干员工的积极性，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，提升子公司的经营业绩，公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）自2017年7月以来先后通过成都姿韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都姿韵”）、成都韵甜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都韵甜”）、成都姿衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都姿衡”）、成都翔丹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都翔丹”）等11个员工持股平台，与医美板块管理层和主要骨干员工共同投资新设或新进医美机构，并由朗姿医管作为上述员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人。上述员工持股平台为公司控制的结构化主体，纳入公司合并报表范围。2024年12月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司董事、朗姿医管总经理赵衡先生和公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理李家平先生在过往十二个月内，因参与上述员工持股平台构成的关联方共同投资暨关联交易累计金额分别为119.484万元和84.50万元。其中董事赵衡先生对该议案回避表决。
截至本公告披露日，公司董事、朗姿医管总经理赵衡先生过往十二个月内通过以下员工持股平台投资及退出的累计交易额为119.484万元。具体情况如下：
单位：万元
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截至本公告披露日，公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理李家平先生过往十二个月内通过以下员工持股平台投资及退出的累计交易额为84.50万元，具体情况如下：
单位：万元
■
以上关联交易不构成重大资产重组。
以上关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易相关方基本情况
1、赵衡先生，公司董事、朗姿医管总经理，办公地址：成都市武侯区华宇蓉国府商务写字楼17层。经查询中国执行信息公开网，赵衡先生不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，赵衡先生为公司的关联自然人。
2、李家平先生为公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理，办公地址：成都市锦江区东御街55号海发商厦3层。经查询中国执行信息公开网，李家平先生不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李家平先生为公司的关联自然人。
3、成都姿韵、成都韵甜、成都姿衡、成都翔丹的普通合伙人暨执行事务合伙人均为公司子公司朗姿医管。因成都姿韵、成都韵甜、成都姿衡、成都翔丹为公司控制的结构化主体，故赵衡先生和李家平先生参与上述员工持股平台的投资或交易构成与公司共同投资暨关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）成都姿韵
1、企业名称：成都姿韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91371522MA3F7UK11C
3、成立日期：2017年07月13日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋18层1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
■
8、经营范围：企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、经查询中国执行信息公开网，成都姿韵不是失信被执行人。
（二）成都韵甜
1、企业名称：成都韵甜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2KPW5C2Q
3、成立日期：2021年10月12日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
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8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、经查询中国执行信息公开网，成都韵甜不是失信被执行人。
（三）成都姿衡
1、企业名称：成都姿衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91371522MA3F7XMP9M
3、成立日期：2017年07月13日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋18层1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
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8、经营范围：企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经查询中国执行信息公开网，成都姿衡不是失信被执行人。
（四）成都翔丹
1、企业名称：成都翔丹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2KPWECXF
3、成立日期：2021年10月15日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：四川省成都市武侯区玉林街道人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
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8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、经查询中国执行信息公开网，成都翔丹不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司全资子公司朗姿医管与关联自然人共同投资员工持股平台是本着平等互利、共享收益和共担风险的原则，经交易各方协商一致的结果。各方均以现金形式出资，并按照实际出资额确定各方持有的相应员工持股平台份额，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易目的
本次公司全资子公司与关联自然人共同投资员工持股平台旨在充分调动医美业务板块管理层和主要骨干员工的积极性，提升组织活力和竞争力，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，不断提升子公司的经营业绩。
2、本次交易对公司的影响
本次交易中公司全资子公司担任员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人，风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。本次交易属于关联交易，在未来的投资运作过程中不排除进一步涉及关联方与公司及子公司进行关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
六、独立董事专门会议审议情况
作为公司独立董事，基于独立判断立场，本次审议的关联交易事项的定价依据、交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。我们同意本次与关联自然人共同投资事项，并同意将《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，关联董事将回避表决。
七、备查文件
1、朗姿医管和赵衡、李家平先生分别出具的《关于合伙人持有份额及其变动情况的确认函》和《关于持有持股平台份额的确认函》；
2、公司独立董事专门会议2024年第七次会议决议；
3、朗姿股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-093
朗姿股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保
并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）第五届董事会第十七次会议和2023年度股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度的议案》，同意 2024年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过42.50 亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为35.00 亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为7.50 亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。前述担保额度的有效期自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为106,226万元，占公司2023年度经审计净资产的35.26%；其中，实际被担保方北京莱茵服装有限公司、北京朗姿医疗管理有限公司资产负债率超过 70%，公司对资产负债率超过 70%的控股子公司担保余额为20,750万元。
2、公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为22,000万元，占公司2023年度经审计净资产的7.30%。
3、公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
敬请投资者充分关注。
一、担保情况概述
为满足日常经营和业务发展资金需要，朗姿股份向江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）申请3,000万元综合授信，公司下属全资子公司西藏哗叽服饰有限公司（以下简称“西藏哗叽”）为朗姿股份提供连带责任保证。公司控股股东、实际控制人申东日先生为公司提供无偿连带责任保证。
公司第五届董事会第十七次会议和2023年度股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度的议案》，本次担保被担保方及担保金额在上述董事会和股东大会审批额度之内，无需提交公司董事会、股东大会再次审议。
公司控股股东、实际控制人申东日先生为公司提供本次保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：442,445,375元人民币
成立日期：2006年11月09日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63号
经营范围：一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：详见公司定期报告中关于股东数量及其持股情况相关内容。
主要财务数据：
单位：万元
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朗姿股份有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、被担保方：朗姿股份有限公司
2、担保方：西藏哗叽服饰有限公司、申东日先生
3、债权人：江苏银行股份有限公司北京分行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：保证书生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年之日止。
6、最高担保本金：3,000万元人民币
7、担保范围：包括但不限于：主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权力而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，保证人自愿承担保证责任。
8、协议签署日：2024年12月25日
四、董事会意见
公司全资子公司为公司融资提供担保，是为了满足公司业务发展对资金的需求，提高经营的稳定性和盈利能力。本次担保事项不会对公司及相关子公司的生产经营产生负面影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司控股股东、实际控制人申东日先生为公司无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年11月30日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为6,487.75 万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息138.03 万元）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为142,750万元，对外担保总余额为106,226万元（此处总金额与总余额的统计为剔除多方担保时重复计算的金额），占公司2023年度经审计净资产的35.26%；其中，实际被担保方北京莱茵服装有限公司、北京朗姿医疗管理有限公司资产负债率超过 70%，公司对资产负债率超过 70%的控股子公司担保余额为20,750万元。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为22,000万元，占公司2023年度经审计净资产的7.30%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、西藏哗叽与江苏银行签署的《最高额保证合同》；
2、申东日与江苏银行签署的《最高额连带责任保证书》。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2024年12月26日
