中航重机股份有限公司
第七届董事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-096

中航重机股份有限公司

第七届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次临时会议于2024年12月24日以通讯方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，董事出席9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》

经审议，董事会同意公司设立募集资金专户并授权董事长或其指定的授权代理人办理开设募集资金专项账户，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议等具体事宜，具体内容详见于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于设立募集资金专户并授权签署三方监管协议的公告》（2024-098）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议案》

经审议，董事会同意公司变更特种材料等温锻造生产线建设项目资金用途并延期，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于部分募投项目变更并延期的公告》（2024-099）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

该议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审议，董事会同意公司调整募集资金投资项目计划完成日期，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于部分募投项目延期的公告》（2024-100）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于修订〈中航重机公司章程〉的议案》

经审议，董事会同意公司对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于修订〈公司章程〉的公告》（2024-100）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司总经理办公会议事规则〉的议案》

经审议，董事会同意公司对《总经理办公会议事规则》进行修订。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于制订〈中航重机市值管理制度〉的议案》

经审议，董事会同意公司制订《中航重机市值管理制度》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过了《关于续保“董责险”的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于续保董监高责任险的公告》（2024-101）。

公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于召开2025年第一次临时股东的通知》（2024-102）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月26日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-097

中航重机股份有限公司

第七届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次临时会议于2024年12月24日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》

经审议，监事会认为开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议有利于提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同意董事会授权董事长或其指定的授权代理人与开户银行及保荐机构签署三方监管协议。具体内容详见于同日在上海证券交易所网站披露的《关于设立募集资金专户并授权签署三方监管协议的公告》（2024-098）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议案》

经审议，公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期事项系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于部分募投项目变更及延期的公告》（2024-099）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审议，公司本次对募集资金投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于部分募投项目延期的公告》（2024-100）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于续保“董责险”的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于续保董监高责任险的公告》（2024-101）。

公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

特此公告。

中航重机股份有限公司监事会

2024年12月26日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-098

中航重机股份有限公司关于设立募集资金

专户并授权签署三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1738号），同意公司向特定对象发行股票注册的申请。

为规范公司本次向特定对象发行股票募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专户并授权董事长或其指定的授权代理人办理开设募集资金专项账户，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议及其他相关文件等具体事宜。公司在开立募集资金专户并签订相关监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

二、备查文件

第七届董事会第十八次临时会议决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月26日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-100

中航重机股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于2024年12月24日召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。具体情况如下：

一、2021年非公开发行A股股票基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）核准，2021年5月6日，中航重机向中航科工、中航产融（中航资本）、央企扶贫基金公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品等共计10名投资者发行A股股票111,957,796股，每股发行价格为人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用人民币40,040,000.00元（含税）后的实际募集资金净额为1,869,959,999.76元。

上述资金到位情况已经大华验证，并由其出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号验资报告。募集资金到位后，发行人、保荐机构及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

本次非公开发行股票募集资金不超过191,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

二、募集资金项目情况

截至2024年6月30日，2021年非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、募集资金投资项目延期的情况及原因

（一）部分募投项目延期的情况

结合目前公司航空精密模锻产业转型升级项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目达到预计可使用状态时间延长至2025年12月，具体如下：

■

（二）部分募投项目延期的原因

截至2024年6月30日，航空精密模锻产业转型升级项目已累计投入募集资金42,347.05万元，投资进度达52.61%， 2024年12月投资进度预计将达到70%。截至目前，航空精密模锻产业转型升级项目主设备大型模锻液压机已安装完成，具备相应生产能力，并已产生一定效益，但由于本项目制坯能力工艺设备设计、制造的技术方案论证时间较长，且制坯能力工艺设备安装与本项目主设备大型模锻液压机在同一个厂房内，考虑到在有限作业空间内设备安装调试的安全因素，优先对大型模锻液压机实施安装，导致本项目制坯能力工艺设备建设进度有所延期，募集资金投入存在一定滞后。因此，本年度不具备本项目竣工验收的条件，公司决定将航空精密模锻产业转型升级项目预定可使用状态日期调整为2025年12月，以将募投项目进度与相关设备建设安装进度有机衔接、统筹兼顾，确保本项目建设满足公司对大型模锻液压设备的生产要求。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分募投项目延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、履行的相关审议程序及专项意见

本次募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议审议通过。保荐机构对公司募集资金投资项目延期情况进行了核查，出具了同意公司相关募投项目延期的核查意见。

（一）监事会审议情况

监事会认为：公司本次对募集资金投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

因此，全体监事一致同意本次部分募投项目延期的相关事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对于公司本次部分募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第十八次临时会议决议；

2、第七届监事会第十一次临时会议决议；

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月26日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-099

中航重机股份有限公司

关于部分募投项目变更并延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于部分募投项目变更并延期的议案》，同意公司变更特种材料等温锻造生产线建设项目资金用途并延期。保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称为“保荐机构”）对上述事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、2021年非公开发行A股股票基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）核准，2021年5月6日，中航重机向中航科工、中航产融（中航资本）、央企扶贫基金公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品等共计10名投资者发行A股股票111,957,796股，每股发行价格为人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用人民币40,040,000.00元（含税）后的实际募集资金净额为1,869,959,999.76元。

上述资金到位情况已经大华验证，并由其出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号验资报告。募集资金到位后，发行人、保荐机构及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

本次非公开发行股票募集资金不超过191,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

二、募集资金项目情况

截至2024年6月30日，2021年非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、募投项目变更及延期的情况

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因

1、原募投项目基本情况

特种材料等温锻造生产线建设项目实施主体为安大公司无锡分公司，项目实施地点为江苏省无锡市惠山区。项目建设内容包括特种材料等温锻造生产线建设及相关配套设备。总投资规模为64,044.92万元，拟使用募集资金金额为64,044.92万元。本项目建设周期为36个月，项目建成达产后，年均税后净利润7,084万元，预计税后投资内部收益率为15.00%。

截至目前，特种材料等温锻造生产线建设项目尚未投入募集资金，未使用的募集资金存放于募集资金专户。

2、募投项目变更的具体原因

受国际环境影响，进口设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致设备无法及时完成进口。同时，因核心设备无法按时完成进口，故公司无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府经过与安大公司一致协商，双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同的协议》，安大公司退回项目建设用地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公司购买土地所支付的价款，目前，安大公司已经收到了土地价款。

经过公司积极沟通，本项目的设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，但由于俄乌战争、能源价格显著增长等因素导致成本增加，供应商要求安大公司提高采购价格且涨幅较大。安大公司与供应商就价格问题开展了多轮次沟通谈判，双方已明确各自谈判的底线且未能达成共识，合同继续执行已不具备现实条件。

公司对工艺设备方案进行了反复的论证，最终决定以国产设备替代进口设备，同时为了更好的就近配套下游主机客户厂商，进一步落实粉末盘市场保障，将特种材料等温锻造生产线建设项目拟调整至镇江市、上海市。

公司本次拟变更特种材料等温锻造生产线建设项目实施地点，实施地点由原无锡市变更至镇江市、上海市。

单位：万元

■

（二）新募投项目的基本情况、必要性及可行性分析、风险提示及应对措施

1、新募投项目的基本情况

（1）项目名称：特种材料等温锻造生产线建设项目

（2）实施主体：安大公司

（3）实施地点：镇江市、上海市

（4）建设内容：特种材料等温锻造生产线

（5）项目建设期：36个月

2、项目必要性和可行性分析

（1）必要性分析

1）抓住市场机遇的需要

①真空等温锻行业发展趋势驱动

航空发动机是飞机的心脏，直接关系到飞机的各项性能指标和安全性。随着航空发动机向大型化、高推重比和高效率的方向发展，涡轮前燃气温度不断提高，零部件负荷不断增大，工作状况越趋恶劣，对航空发动机关键零部件的性能要求越来越苛刻。同时，涡轮盘和涡轮叶片等核心零部件能够承受的燃烧温度和压缩比的提高有利于提高航空发动机燃油经济性，减少排放和延长使用寿命。高性能航空发动机的发展和粉末冶金的技术进步相辅相成，基于这一技术趋势研发的粉末高温合金涡轮盘，能够及时满足市场需求，抢占市场先机。

②国产大飞机自主化需求

国产大飞机是我国首款按照最新国际适航标准研制的干线民用飞机，具有完全自主知识产权，采用了先进的气动设计、新一代超临界机翼等技术，使飞机在燃油效率、飞行性能等方面具有优势。同时，配备了先进的航电系统和驾驶舱设计，提高了飞行的安全性和舒适性。

国产大飞机的成功研制和商业运营，将打破波音和空客在干线民用飞机市场的长期垄断地位，为我国民航业的发展提供有力支撑，同时也有望在国际市场上获得一定份额，提升我国航空工业的国际竞争力。

从贴近客户、减少交付周期等角度出发，安大公司在上海建设大飞机结构件模锻能力，有利于助力大飞机发展，同时打造上海航空产业集群，加强国内航空产业链上下游企业之间的协同合作。以大飞机制造企业为核心，带动航空材料供应商、零部件制造商、航空服务企业等协同发展。

2）提升企业竞争力的必要举措

为在激烈的市场竞争中保持领先地位，公司需要进行规模扩张和资源整合。本次募集资金将用于建设现代化的生产基地、购置先进的生产设备、引进优秀的人才等，从而实现生产规模的快速扩大和资源的优化配置。通过规模效应降低生产成本，提高产品质量和生产效率，增强项目在价格、质量、交付等方面的竞争力，进一步巩固和提升项目在行业内的市场地位。

（2）可行性分析

1）产品市场前景广阔

①粉末盘锻件需求强劲

根据我国现役和在研的先进航空发动机对粉末高温合金涡轮盘等关键件的市场需求，未来5年，我国在役航空发动机对粉末高温合金涡轮盘锻件的需求依然强劲，而在研的多型航空发动机逐步进入定型和批产阶段，预计2025年对粉末高温合金盘锻件的新增需求可达2,000件/年，2027年，我国航空发动机对粉末高温合金盘锻件的总需求预计达到4,000件/年。

②民用大飞机产能逐步释放

民用航空产业方面，根据中国商飞发布的《中国商飞公司市场预测年报2021-2040》，结合中国GDP年均增长速度预测，中国的旅客周转量年均增长率为5.7%，机队年均增长率为5.2%。未来二十年，中国航空市场将接收50座级以上客机9,084架，价值约1.4万亿美元（以2020年目录价格为基础）。其中50座级以上涡扇支线客机953架，120座级以上单通道喷气客机6,295架，250座级以上双通道喷气客机1,836架。到2040年，中国的机队规模预计将达到9,957架，占全球客机机队比例22%，将成为全球最大的单一航空市场。随着中国商飞在C919等机型的逐步投入，国产大飞机产能将稳步释放，本项目的相关配套产品市场前景广阔。

2）全面的专业技术体系及专业定位

安大公司为西南片区配套航空锻件，专注航空锻件新材料、新工艺研制生产50多年，是国内飞机、发动机厂所的核心锻件供应商，航空发动机高温合金和钛合金环形件、模锻件等产品占全国份额比重较高；直升机桨毂等温锻件为国内独家供应商；航空闪光焊接环形件填补了国内空白。

安大公司历来高度重视科研工作，从“六五”开始与各高校和科研院所开展合作进行新材料应用研究工作，承担了国家“973”、国家“863”、自然科学基金、国防基础科研、国防预研、国际合作、型号攻关等重要项目基础研究工作47项，先后开展了多项新材料新应用研究，拥有较为扎实的科研技术实力。

3、项目风险提示及应对措施

本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，项目实施若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。此外，投资项目建成后，公司固定资产原值增加，年新增折旧费用增加，虽然投资项目预期新增营业收入带来的利润增长可抵消上述折旧费用的增加，但如果项目达产后未能实现预期收益，则公司面临由于固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

应对措施：公司将及时跟进项目建设进度，严格做好项目过程管理，持续关注政策动态对项目的影响，保障项目建设顺利实施。公司将通过加大产品推广和市场开拓力度，提高公司的综合竞争能力。同时，公司将持续优化内控体系，控制运营成本，提高公司盈利水平。

（三）变更后募投项目的投资计划、经济效益及延期情况

1、变更后募投项目的投资计划

变更后募投项目总投资为64,044.92万元，其中拟以募集资金投入金额为64,044.92万元，具体如下：

单位：万元

■

● 镇江项目

镇江地块建设项目总投资为30,000.00万元。其中

单位：万元

■

● 上海项目

上海地块建设项目总投资为34,044.92万元。其中

单位：万元

■

2、新募投项目的经济效益

变更后募投项目的经济效益：项目达产后，年均税后净利润8,091万元，税后内部收益率为14.90%。

3、项目延期情况

公司将对特种材料等温锻造生产线建设项目达到预定可使用状态日期进行如下调整：

■

4、董事会审议部分募投项目变更并延期议案的表决情况

公司于2024年12月24日召开了第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于部分募投项目变更并延期的议案》，公司本次变更特种材料等温锻造生产线建设项目系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司进行前述变更事项，前述变更事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

5、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

变更特种材料等温锻造生产线建设项目并延期已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会审议通过。

四、专项意见说明

（一）监事会审议情况

公司第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期事项系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。

（二）独立董事专门会议审议情况

经审议，独立董事专门会议认为：公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期事项系根据项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。该事项相关决策、审批程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我们同意公司第七届董事会第十八次临时会议审议的《关于部分募投项目变更并延期的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会审议通过。前述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司部分募投项目变更并延期无异议。

五、备查文件

1、第七届董事会第十八次临时会议决议；

2、第七届监事会第十一次临时会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第九次会议决议；

4、《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司部分募投项目变更并延期的专项核查意见》

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-101

中航重机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第七届董事会第十八次临时会议审议并通过了《关于修订〈中航重机公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》中的公司注册资本及公司党委章节部分条款予以修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 上述修订已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月26日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-102

中航重机股份有限公司

关于续保董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于续保“董责险”的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险。公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体相关事项公告如下：

一、董责险投保方案

1、投保人：中航重机股份有限公司

2、被保险人：公司、子公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

3、赔偿限额：单一或累计总额不超过人民币10,000万元（任一赔偿请求及总累计赔偿责任）

4、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会将提请公司股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜)。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交至公司股东大会审议。

三、监事会意见

为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，可帮助完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履职尽责。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司全体监事已对本议案回避表决， 本议案直接提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月26日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-103

中航重机股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月10日 14点00分

召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月10日

至2025年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过，具体详见公司于2024年12月26日刊登在上海证券交易所网站等披露媒体上的相关公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。

5、会议登记时间：2025年1月3日一2025年1月9日每个工作日的上午9:00～下午 5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航重机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。