哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-101
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十二次会议通知和材料分别于2024年12月20日、12月22日以专人送出和通讯方式发出，并于2024年12月25日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9名，实到8名，董事长陈玉珍先生因工作原因委托董事陈芳德先生出席并代为表决，其中以通讯表决方式出席会议的董事6名。经半数以上董事共同推举，会议由董事陈芳德先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份的方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100.00%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45.00%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买辰瓴光学100%的股权现由上海辰磐管理咨询有限公司（以下简称“上海辰磐”）、夏玉龙共2名股东持有；拟购买苏州郎克斯45%的股权现由周泽臣（35%）、黄永强（5%）、王永富（5%）共3名自然人股东持有。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟以发行股份的方式购买辰瓴光学100%的股权、苏州郎克斯45%的股权。本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。
最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）交易对方
公司拟购买辰瓴光学100%股权的交易对方为上海辰磐（80%）、夏玉龙（20%）共2名主体；拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（35%）、黄永强（5%）、王永富（5%）共3名自然人。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%的股权。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
截至本次董事会召开之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄永强、王永富共3名苏州郎克斯股东，上海辰磐、夏玉龙共2名辰瓴光学股东。
周泽臣、黄永强、王永富以其持有的苏州郎克斯45%的股权、上海辰磐、夏玉龙以其持有的辰瓴光学100%的股权认购本次发行的股份。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上交所。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年12月26日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体股份支付数量，将根据标的资产的最终交易价格确定。
本次交易发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
①辰瓴光学100%股权对应的交易对方
上海辰磐和夏玉龙因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。上海辰磐和夏玉龙在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
②苏州郎克斯45%股权对应的交易对方
周泽臣、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在甲方拥有权益的股份。交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律法规、上交所相关规则等规定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）过渡期损益安排
截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）业绩承诺及补偿安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将与交易对方就标的资产的业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商并另行签订盈利预测补偿协议进行约定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次募集配套资金的具体情况
（1）发行股份的种类及每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为上海辰磐管理咨询有限公司、夏玉龙、周泽臣、黄永强、王永富。本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣、上海辰磐直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至本次董事会召开日，标的公司审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的实际控制人均为陈玉珍先生、吴珍芳女士、陈玉荣先生、陈玉兴先生、陈玉芳先生等陈氏家族成员，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联关易预案》及其摘要。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与上海辰磐、夏玉龙就收购辰瓴光学100%的股权事项签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意公司与周泽臣、黄永强、王永富就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
1、本次交易的标的资产为辰瓴光学100%、苏州郎克斯45%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
④本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
截至本次董事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司分别于2024年9月12日、2024年9月30日召开第五届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购资产的议案》，同意公司以现金方式收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%的股权，收购对价合计为人民币35,832.00万元(以下简称“现金收购交易”)。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产、相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2024年12月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司哈森鑫质科技（昆山）有限公司（以下简称“昆山鑫质”）拟受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权，合计交易金额0元；同日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，控股子公司昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司、郝金华先生、盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司哈森鑫质科技（宝应）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准），其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币890万元，持股89%；昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司哈森鑫质科技（泰州）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准），其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币850万元，持股85%；同日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司引入投资者对其增资的议案》，子公司扬州郎克斯智能工业有限公司（以下简称“扬州郎克斯”）拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙），增资金额为人民币1,900万元，增资完成后，公司控制扬州郎克斯的股权比例由100%稀释为51.28%，仍纳入公司合并报表范围。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》
公司因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上交所申请，公司股票自2024年12月12日开市起停牌。
公司股价在停牌（2024年12月12日）前20个交易日内的累计涨跌幅为-0.20%；扣除同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅-0.20%后，公司股票价格累计涨跌幅为0.00%；扣除同期证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）累计涨跌幅9.19%后，公司股票价格累计涨跌幅为-9.39%，均未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
截至本次董事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、办理本次交易的申报事宜，全权回复上海证券交易所等监管部门的反馈意见；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
7、授权董事会聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
8、在法律法规、有关规范性文件、《公司章程》及股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整；
9、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜；本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关提案的临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会讨论。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-102
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十次会议通知和材料分别于2024年12月20日、12月22日以通讯方式发出，并于2024年12月25日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事1名。
本次会议由监事会主席冯利军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份的方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100.00%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45.00%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买辰瓴光学100%的股权现由上海辰磐管理咨询有限公司（以下简称“上海辰磐”）、夏玉龙共2名股东持有；拟购买苏州郎克斯45%的股权现由周泽臣（35%）、黄永强（5%）、王永富（5%）共3名自然人股东持有。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟以发行股份的方式购买辰瓴光学100%的股权、苏州郎克斯45%的股权。本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。
最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）交易对方
公司拟购买辰瓴光学100%股权的交易对方为上海辰磐（80%）、夏玉龙（20%）共2名主体；拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（35%）、黄永强（5%）、王永富（5%）共3名自然人。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%的股权。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
截至本次监事会召开之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄永强、王永富共3名苏州郎克斯股东，上海辰磐、夏玉龙共2名辰瓴光学股东。
周泽臣、黄永强、王永富以其持有的苏州郎克斯45%的股权、上海辰磐、夏玉龙以其持有的辰瓴光学100%的股权认购本次发行的股份。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上交所。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年12月26日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
■
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体股份支付数量，将根据标的资产的最终交易价格确定。
本次交易发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
①辰瓴光学100%股权对应的交易对方
上海辰磐和夏玉龙因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。上海辰磐和夏玉龙在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
②苏州郎克斯45%股权对应的交易对方
周泽臣、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在甲方拥有权益的股份。交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律法规、上交所相关规则等规定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）过渡期损益安排
截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（12）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（13）业绩承诺及补偿安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将与交易对方就标的资产的业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商并另行签订盈利预测补偿协议进行约定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次募集配套资金的具体情况
（1）发行股份的种类及每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为上海辰磐管理咨询有限公司、夏玉龙、周泽臣、黄永强、王永富，本次交易前，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣、上海辰磐直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至本次监事会召开日，标的公司审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的实际控制人均为陈玉珍先生、吴珍芳女士、陈玉荣先生、陈玉兴先生、陈玉芳先生等陈氏家族成员，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联关易预案》及其摘要。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与上海辰磐、夏玉龙就收购辰瓴光学100%的股权事项签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意公司与周泽臣、黄永强、王永富就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
1、本次交易的标的资产为辰瓴光学100%、苏州郎克斯45%的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
④本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
截至本次监事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司分别于2024年9月12日、2024年9月30日召开第五届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购资产的议案》，同意公司以现金方式收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%的股权，收购对价合计为人民币35,832.00万元(以下简称“现金收购交易”)。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产、相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2024年12月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司哈森鑫质科技（昆山）有限公司（以下简称“昆山鑫质”）拟受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权，合计交易金额0元；同日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，控股子公司昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司、郝金华先生、盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司哈森鑫质科技（宝应）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准），其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币890万元，持股89%；昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司哈森鑫质科技（泰州）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准），其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币850万元，持股85%；同日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司引入投资者对其增资的议案》，子公司扬州郎克斯智能工业有限公司（以下简称“扬州郎克斯”）拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙），增资金额为人民币1,900万元，增资完成后，公司控制扬州郎克斯的股权比例由100%稀释为51.28%，仍纳入公司合并报表范围。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》
公司因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上交所申请，公司股票自2024年12月12日开市起停牌。
公司股价在停牌（2024年12月12日）前20个交易日内的累计涨跌幅为-0.20%；扣除同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅-0.20%后，公司股票价格累计涨跌幅为0.00%；扣除同期证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）累计涨跌幅9.19%后，公司股票价格累计涨跌幅为-9.39%，均未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
截至本次监事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
哈森商贸（中国）股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
2024年12月26日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-103
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于重大资产重组一般风险提示
暨公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）正在筹划通过发行股份的方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于本次交易存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年12月12日（星期四）开市起停牌，并于2024年12月13日（星期五）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年12月13日披露的《哈森股份关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-094）、2024年12月19日披露的《哈森股份于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-095）。
2024年12月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2024年12月26日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年12月26日（星期四）开市起复牌。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停或终止的风险。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-104
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日
前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份的方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：哈森股份，证券代码：603958）于2024年12月12日（星期四）开市起停牌，并于2024年12月13日（星期五）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 具体内容详见公司于 2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-094）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即 2024年 12 月 11日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至 2024年12月11日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
■
二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至2024年12月11日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：
■
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-105
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份的方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年12月25日召开第五届董事会第十二会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。以上具体内容详见公司2024年12月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年12月26日
