开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第十八次临时会议决议公告

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-063

开普云信息科技股份有限公司

第三届监事会第十八次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次临时会议于2024年12月25日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年12月20日送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》

监事会认为：本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局、提升公司核心竞争力，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司监事会

2024年12月26日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-064

开普云信息科技股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第三届董事会第二十一次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议，审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的北京开普瑞曦科技有限公司（以下简称“开普瑞曦”、“标的公司”）32.00%的股权（以下简称“标的股权”）转让给开普瑞曦董事兼总经理赵岩，转让对价为人民币2,080.00万元。本次交易完成后，开普瑞曦将不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有开普瑞曦19.00%的股权。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二十一次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优化公司AI发展战略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展，符合公司和股东的利益。

● 风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，能否在2024年完成存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司结合前沿人工智能技术发展趋势，重点围绕AI大模型等前沿技术，推进“AI算力+大模型+智慧应用”全栈式AI发展战略，为进一步整合公司资源、优化产业布局，公司拟将持有的标的公司32.00%的股权转让给赵岩。本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优化公司AI发展战略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展。

开普瑞曦净资产账面价值为2,978.38万元，采用收益法开普瑞曦净资产评估值为6,490.00万元，净资产评估增值3,511.62万元，增值率117.90%。经双方友好协商，本次交易开普瑞曦股东全部权益估值为6,500.00万元，转让开普瑞曦32.00%股权对应价款为2,080.00万元，赵岩以现金形式支付。

本次交易完成后，公司仍持有开普瑞曦19.00%股权，将不再拥有其控制权。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。

（二）本次交易的审议情况

1.公司于2024年12月25日召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.公司于2024年12月25日召开第三届监事会第十八次临时会议，审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为赵岩，赵岩为开普瑞曦的董事兼总经理，本次交易完成前，赵岩持有开普瑞曦34.00%的股权，本次交易完成后，赵岩持有开普瑞曦66.00%的股权，为开普瑞曦的实际控制人。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，赵岩未被列为失信被执行人，具备履约能力。

赵岩与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的开普瑞曦32.00%的股权。

（二）交易标的情况

1.开普瑞曦的基本情况

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2.本次转让的开普瑞曦32.00%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.开普瑞曦不属于失信被执行人。

4.开普瑞曦最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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注：开普瑞曦2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年三季度财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《开普云信息科技股份有限公司拟转让所持有的北京开普瑞曦科技有限公司32.00%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第661号），本次评估以2024年9月30日为评估基准日，具体情况如下：开普瑞曦净资产账面价值为2,978.38万元，采用收益法开普瑞曦净资产评估值为6,490.00万元，净资产评估增值3,511.62万元，增值率117.90%。

（二）交易定价情况

交易双方以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，以开普瑞曦股东全部权益评估价值6,490.00万元为基础，经双方友好协商，本次交易开普瑞曦股东全部权益估值为6,500.00万元，转让开普瑞曦32.00%股权对应价款为2,080.00万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：开普云信息科技股份有限公司

乙方（受让方）：赵岩

丙方（标的公司）：北京开普瑞曦科技有限公司

（二）转让标的、转让价款

经各方协商一致，乙方以人民币2,080万元的价格受让甲方持有的标的公司32.00%股权。

（三）价款支付方式及期限

乙方分三期向甲方支付股权转让款：1、乙方应于本协议签署后7个工作日内，向甲方支付首笔股权转让款人民币840万元；2、乙方应不晚于2025年3月15日前，向甲方支付第二笔股权转让款人民币201万元；3、乙方应不晚于2026年3月15日前，向甲方支付第三笔股权转让款人民币1,039万元。

（四）本次股权转让交割以及交割后过渡事项

交割日是指乙方按照本协议约定向甲方支付首笔股权转让款，且本次股权转让已在工商登记机关办理完成有关变更登记手续之日，首笔股权转让款支付后五个工作日内，乙方应发起本次股权转让及董事变更有关的工商变更登记，甲方、乙方和丙方应配合完成前述手续。

标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自标的股权交割日起即为标的股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任。

乙方应以其持有的标的公司19.0769%的股权向甲方提供股权质押担保，担保乙方对本协议项下的第二笔、第三笔股权转让款支付义务的履行，并在办理本协议约定的工商变更同时办理前述股权质押登记。

（五）违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何承诺与保证或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产的费用和应向第三人支付的赔偿（如有）等。

2.任一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

3.乙方违反本协议约定，发生逾期支付股权转让价款情形的，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，违约金上限为股权转让价款的30.00%。

4.若发生本协议约定未能及时履行且经协议其他方催告后10个工作日仍未履行的情况，因甲方单方原因导致的，乙方有权要求甲方承担违约金；因乙方单方原因导致的，甲方有权要求乙方承担违约金。前述违约金均按照股权转让价款的万分之五/天计算，违约金上限为股权转让价款的30.00%。

（六）协议的生效

本协议自自然人主体签字，法人主体盖章且授权代表签字之日订立，自甲方有权审议机构审议通过本次股权转让有关事宜之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）交易完成后关联交易、同业竞争情况

本次交易完成后，开普瑞曦变更为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围；因公司副总经理兼财务总监王金府、关联人李绍书在本次交易前担任开普瑞曦的董事，在本次交易完成后上述两人皆不再担任开普瑞曦的董事、高级管理人员，但根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，开普瑞曦在本次交易完成后十二个月内属于公司的关联方，后续公司与开普瑞曦发生的关联交易事项将在完成本次交易交割之后按照相关法律法规另行审议并及时披露；本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形。

（二）为开普瑞曦提供财务资助的情况

开普瑞曦作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常生产经营活动，以自有资金向其提供120万元人民币借款，根据借款协议，该笔借款将于2024年12月31日前收回。

七、出售资产对公司的影响

（一）围绕“AI算力+大模型+智慧应用”全栈式AI发展战略，公司持续推进人工智能前沿技术产品创新，构建全栈式AI产品服务能力，以AI技术创新推动公司业务升级发展。在综合考虑开普瑞曦所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据整体AI发展战略布局而筹划本次交易。本次交易有利于公司优化AI发展战略产业布局和业务聚焦、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易完成后，公司仍持有开普瑞曦19.00%股权，开普瑞曦将不再纳入公司合并报表范围内。

八、风险提示

（一）本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。公司将持续跟进本次交易的进展情况。

（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

（三）本次交易因尚需履行工商变更等手续，能否在2024年完成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2024年12月26日