金科地产集团股份有限公司
关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告
证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2024-155号
金科地产集团股份有限公司
关于公司及子公司与新增产业投资人及财务投资人签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年12月13日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）、重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、管理人与重整产业投资人上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下统称“上海品器联合体”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。具体内容详见公司于2024年12月14日在信息披露媒体刊载的相关公告。
2、根据上述协议约定，经上海品器联合体和管理人认可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资，2024年12月25日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金"，以下简称“四川发展证券基金”）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议约定，四川发展证券基金指定“川发细分行业精选私募证券投资基金”作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、产业投资人与重整财务投资人四川发展证券基金(代表“川发细分行业精选私募证券投资基金”)签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之财务投资协议》（上述两个协议和合称为“《重整投资协议》”）。
3、四川发展证券基金作为重整投资人，将借助本次重整投资机会，对公司在以下三方面进行赋能：一是为上市公司提供后续的资金支持。二是帮助上市公司落地新的产业或项目到四川，并与上市公司共同打造集市政工程、建筑工程、土地整理、园区开发运营、投资为一体的综合性平台，发挥川渝地区项目操盘优势、代建+协同优势、运营管理优势及平台资源优势，整合社会资本。通过与川内或体系内部相关板块的合作，助力上市公司在四川省快速提升行业地位，加速战略目标的实现。三是将充分发挥其独特优势，积极推动协调体系内的子公司与上市公司在酒店管理、旅游景区、康养项目招商及运营管理、休闲娱乐等多个关键行业领域的深度合作，助力上市公司在川渝地区打造一批具有国际知名度和高度影响力的旅游、康养景区，通过引入先进的管理理念、创新的运营模式以及丰富的市场资源，同时提升上市公司的综合竞争力，带动相关产业链条的延伸与升级。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形， 如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。
5、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。
6、关于本次《重整投资协议》，可能存在因新增重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。
7、公司2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
8、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。公司后续将根据权益变动情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据2024年12月13日签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》的约定，经上海品器联合体和管理人认可，同意指定新增产业投资人共同参与公司及重庆金科的重整投资，2024年12月25日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人四川发展证券基金（代表“川发产业互动私募证券投资基金"）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。根据该协议约定，四川发展证券基金指定“川发细分行业精选私募证券投资基金”作为财务投资人参与公司及重庆金科重整投资。同日，公司、重庆金科、管理人、产业投资人与重整财务投资人四川发展证券基金(代表“川发细分行业精选私募证券投资基金”)签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之财务投资协议》。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
一、新增重整投资人的基本情况
四川发展证券基金代表其管理的契约型私募投资基金“川发产业互动私募证券投资基金”、“川发细分行业精选私募证券投资基金”与公司、管理人、上海品器联合体共同签署《重整投资协议》。
四川发展证券基金成立于2019年，现管理总规模超过50亿元，在管16支子基金产品，累计滚动投放近150亿元。公司是一家专业的证券投资机构，成功实施过多家司法重整项目，具有丰富的产业整合和资本运作经验，其实际控制人四川发展（控股）有限责任公司是四川省最大的国有企业，其合并报表总资产超过2万亿元，旗下控股多家上市公司及投资控股有园区公司、城市基础设施投资公司、土地及房地产业务公司等多家公司，未来将在项目合作、资源整合、业务赋能、资金支持等方面和本次重整产投牵头人及金科股份进行深度合作。产业互动基金及其管理人四川发展证券基金的基本情况如下：
1、基本情况
■
2、股权结构
■
3、实际控制人
根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）为四川发展证券基金的实际控制人。四川发展成立于2009年1月，是省委、省政府为了创新投融资机制、加快汶川地震灾后恢复重建和全省产业发展振兴，采取“1+N”模式，按照800亿元注册资本规模组建的省属国有企业。
四川发展成立至今，连续15年被评为国内“AAA”信用评级、连续9年保持A区间国际评级，目前取得的“A”评级为中西部企业中最高国际信用评级水平，累计实现融资4306亿元，向全省重大基础设施建设、专业性产业投资公司组建、地方重大项目和国企提供了资金支持。孵化组建了四川金控、国宝人寿、四川银行等省级金融企业，在推动全省经济社会发展中发挥了重要作用。在服务全省重大战略的同时，四川发展也培育形成了投融资、资本运营、资产管理、基金运作、产业投资服务等方面的独特优势。
截至2023年12月末，四川发展合并报表资产总额约2万亿元、净资产5294亿元，实现营业收入4126亿元，利润总额209亿元。目前，共有员工25300余人，直接控制二级企业21家，直接控股上市公司4家，战略性投资上市公司5家，业务主要集中在生态环保、先进材料、生物医药、航空航天，以及资本运作、科技创新服务等领域，在省内各市（州）、全国33个省（区、市）均有业务布局。
4、主营业务情况及主要财务数据
根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展证券基金主要从事投资管理业务。
四川发展证券基金在管基金主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、关联关系或者一致行动关系
根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展证券基金与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。
根据四川发展证券基金提供的资料，本次重整投资前，四川发展证券基金与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
6、本次投资的资金来源
根据四川发展证券基金提供的资料，四川发展证券基金本次重整投资的资金来源为各基金依法向合格投资者募集的资金。
二、重整投资协议主要内容
（一）《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》
1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发产业互动私募证券投资基金")
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人
重庆金科房地产开发有限公司管理人
（以下合称“管理人”）
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“品器联合体”，乙方一、乙方二、乙方三称“乙方”甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
乙方一、乙方二系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024年11月9日、11月22日，管理人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会会议；根据评分结果，乙方一、乙方二组成的品器联合体被确定为金科股份及重庆金科的重整投资人。
乙方三系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为成都高新区天府二街151号B座42楼。川发产业互动私募证券投资基金为依法在中国证券投资基金业协会成立备案的契约型私募证券投资基金，基金管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司。乙方三是品器联合体指定且经甲方、丙方认可的有参与甲方重整投资意愿，且已经履行重整投资审批程序、能够进一步增强与甲方业务协同的新增产业投资人之一。
为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。
2、投资方案
2.1 金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.2 经公开招募和遴选，由品器联合体牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。
2.3 产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款2,628,000,000元,受让标的股份合计3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中：
乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款298,400,000元，受让标的股份合计350,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券账户的股份数量为准。
2.3.1 产业投资及财务投资安排
2.3.1.1 产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款756,000,000元,以0.63元/股受让标的股份1,200,000,000股。其中，乙方三支付投资款100,800,000.00元,以0.63元/股受让标的股份160,000,000股。
2.3.1.2 财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款1,872,000,000元,以1.04元/股受让标的股份1,800,000,000股。其中，乙方三指定财投支付投资款197,600,000.00元,以1.04元/股受让标的股份190,000,000股。
2.3.1.3 乙方三将全面负责财务投资部分中190,000,000股标的股份的资金募集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方三应组织其确定的财务投资人在品器联合体产业投资协议签署后十五个工作日内分别与甲方、乙方三及丙方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如乙方三未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致乙方三及其确定的财务投资人的投资款合计不足298,400,000元的，由乙方三承担兜底责任。
2.3.2 投资款的使用安排
产业投资人及财务投资人支付的26.28亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
3、付款及交割安排
3.1 付款安排
3.1.1 产业投资人及财务投资人的付款安排
3.1.1.1 第一期履约保证金
(1)在本协议签署后的五个工作日内，乙方三应支付履约保证金30,240,000.00元。
(2)在本协议签署后的五个工作日内，乙方三指定财投合计应支付履约保证金59,280,000.00元。
3.1.1.2 第二期履约保证金
在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的十个工作日内，乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
(1)乙方三应支付履约保证金21,168,000.00元。
(2)乙方三指定财投合计应支付履约保证金41,496,000.00元。
3.1.1.3 剩余重整投资款
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额(仅指本金，不包括利息)投资款。乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
(1)乙方三应支付投资款49,392,000.00元。
(2)乙方三指定财投应支付投资款96,824,000.00元。
3.1.1.4.兜底承诺
乙方三承诺，乙方三应就乙方三指定财投未按约支付的投资款承担兜底责任，自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的六十日内足额支付298,400,000元投资款，否则按本协议的约定承担违约责任。
3.2 交割安排
3.2.1 标的股份的交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至乙方三指定的证券账户，乙方三应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至乙方三指定证券账户名下之日起即视为已交割至乙方三。
3.2.2 若3.2.1条规定的标的股份交割的先决条件中，条件(1)和(2)已成就，但(3)未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款对应的标的股份登记至乙方三指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
(1)产业投资人已支付完毕全部投资款；
(2)产业投资人及财务投资人合计已支付18亿元以上投资款(仅在计算该18亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内);
(3)乙方三已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
3.2.3 标的股权的交割安排
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
4、经营方案
本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向相契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方三将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略的实施和区域经济的繁荣发展。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。
5、违约责任
5.1 若在约定时限内，乙方三未按协议约定按时足额支付各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
5.2 若重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日届满时，乙方三及乙方三指定财投未按未能按照本协议及财务投资协议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方三未能兜底补足的，则乙方三及乙方三指定财投将按照协议约定承担违约责任。
6、陈述、承诺和保证
6.1 甲方的陈述、承诺和保证
6.1.1 在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过53亿股。
6.1.2 为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
6.2 乙方三的陈述、承诺和保证
6.2.1 乙方三保证，乙方三支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
6.2.2 乙方三承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方三协商一致的前提下，乙方三将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方三应配合签署补充协议修改相应内容。
6.2.3 乙方三承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，乙方三将自行承担全部法律后果。
6.2.4 乙方三承诺，按照本协议产业投资部分的标的股份登记至乙方三指定 证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持(包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式)或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方三或财务投资人指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持(包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。
6.2.5 乙方三承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，乙方三有义务根据证券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。
7、协议解除
7.1 非因乙方三违约解除协议
协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方无需承担违约责任：
（1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
（2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
解除协议后，乙方三及乙方三指定财投未支付的款项不再支付，甲方应退还乙方三及乙方三指定财投已经支付的所有款项(仅指本金，均不包括利息),丙方应予以协助，但以丙方银行账户届时的实际余额为限；未获退还的部分，由甲方作为共益债务清偿。
7.2 因乙方三根本违约解除协议
若乙方三未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定外，甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。乙方三应根据本协议约定相应承担违约责任。
7.3 本协议被解除，全部乙方三指定财投的财务投资协议原则上全部一并随之解除，但经各方协商一致不予解除的财务投资协议除外。
8、协议生效
协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（二）《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之财务投资协议》
1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发产业互动私募证券投资基金")
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人
重庆金科房地产开发有限公司管理人
（以下合称“管理人”）
丁方：四川发展证券投资基金管理有限公司(代表“川发细分行业精选私募证券投资基金”)
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”,乙方一、乙方二合称“品器联合体”,乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”,甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为“一方”,合称为“各方”。
乙方一、乙方二系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名参加了甲方重整投资人公开招募和遴选。2024年11月9日、11月22日，管理人在重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员会会议；根据评分结果，乙方一、乙方二组成的品器联合体被确定为金科股份及重庆金科的重整投资人。
乙方三系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为成都高新区天府二街151号B座42楼。川发产业互动私募证券投资基金为依法在中国证券投资基金业协会成立备案的契约型私募证券投资基金，基金管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司。乙方三是品器联合体指定且经甲方、丙方认可的有参与甲方重整投资意愿，且已经履行重整投资审批程序、能够进一步增强与甲方业务协同的新增产业投资人。丁方系乙方三指定且经甲方、丙方认可的参与本次投资的财务投资人。
为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方及丁方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金、提升改善金科股份及重庆金科企业经营管理水平等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。
2、投资方案
2.1 金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.2 经公开招募和遴选，由品器联合体牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，同时品器联合体同意乙方三指定丁方作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。丁方应当全面充分履行本协议及《重整计划》约定的相关义务。
2.3 产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款2,628,000,000元,受让标的股份合计3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中：
乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款298,400,000元，受让标的股份合计350,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券账户的股份数量为准。
2.3.1 产业投资及财务投资安排
2.3.1.1 产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款756,000,000元,以0.63元/股受让标的股份1,200,000,000股。其中，乙方三支付投资款100,800,000.00元,以0.63元/股受让标的股份160,000,000股。
2.3.1.2 财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款1,872,000,000元,以1.04元/股受让标的股份1,800,000,000股。其中，丁方支付投资款197,600,000.00元,以1.04元/股受让标的股份190,000,000股。
2.3.1.3 乙方三将确保丁方按时足额支付全部投资款。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如丁方无法按本协议约定支付投资款，导致乙方三及其指定财投方的投资款合计不足298,400,000.00元的，由乙方三承担兜底责任。
2.3.2 投资款的使用安排
产业投资人及财务投资人支付的26.28亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
3、付款及交割安排
3.1 付款安排
3.1.1 产业投资人及财务投资人的付款安排
3.1.1.1 第一期履约保证金
在品器联合体产业投资协议签署后的二十个工作日内，丁方应支付第一期履约保证金59,280,000.00元。
3.1.1.2 第二期履约保证金
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，丁方应支付第二期履约保证金41,496,000.00元。
本协议第3.1.1.1条、第3.1.1.2条的履约保证金，产业投资人及财务投资人在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额(仅指本金，不包括利息)投资款。
3.1.1.3 剩余重整投资款
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，丁方应支付剩余投资款96,824,000.00元。
3.1.1.4.兜底承诺
乙方三承诺，乙方三应就乙方三指定财投未按约支付的投资款承担兜底责任，自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的六十日内足额支付298,400,000元投资款，否则按本协议的约定承担违约责任。
3.2 交割安排
3.2.1 标的股份的交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人及财务投资人按照产业投资协议和财务投资协议的约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至丁方指定的证券账户，丁方应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至丁方指定证券账户名下之日起即视为已交割至丁方。
3.2.2 若3.2.1条规定的标的股份交割的先决条件中，条件(1)和(2)已成就，但(3)未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款对应的标的股份登记至乙方三指定的账户；丁方已全额支付投资款的，丙方应将丁方对应的标的股份登记至丁方指定的证券账户：
(1)产业投资人已支付完毕全部投资款；
(2)产业投资人及财务投资人合计已支付18亿元以上投资款(仅在计算该18亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内);
(3)丁方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
但违约财务投资人及对应承担兜底责任的产业投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据本协议的违约责任条款处置对应承担兜底责任的产业投资人及违约财务投资人认购的股票。
3.2.3 标的股权的交割安排
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
4、经营方案
本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向相契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方三将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略的实施和区域经济的繁荣发展。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。
5、违约责任
5.1 若在约定时限内，乙方三或丁方未按协议约定按时足额支付各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
5.2 若在约定时限内，乙方三及丁方未能按照乙方三产业投资协议及财务投资协议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方三未能兜底补足的，则乙方三及丁方将按照协议约定承担违约责任。
6、陈述、承诺和保证
6.1 甲方的陈述、承诺和保证
6.1.1 在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过53亿股。
6.1.2 为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
6.2 丁方的陈述、承诺和保证
6.2.1 丁方保证，丁方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
6.2.2 丁方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与丁方协商一致的前提下，丁方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，丁方应配合签署补充协议修改相应内容。
6.2.3 丁方承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，丁方将自行承担全部法律后果。
6.2.4 丁方承诺，按照本协议财务投资部分的标的股份登记至丁方指定证券 账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持(包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。
6.2.5 丁方承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，丁方有义务根据证 券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业 竞争的承诺函或采取其他相关措施等。
7、协议解除
7.1 非因丁方违约解除协议
协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方无需承担违约责任：
（1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
（2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
解除协议后，丁方未支付的款项不再支付，甲方应退还丁方已经支付的所有款项(仅指本金，均不包括利息),丙方应予以协助，但以丙方银行账户届时的实际余额为限；未获退还的部分，由甲方作为共益债务清偿。
7.2 因丁方根本违约解除协议
若丁方未能按照本协议的约定支付保证金或投资款的，除本协议另有约定外， 甲方或丙方有权单方解除本协议而不视为违约。丁方应根据本协议约定相应 承担违约责任。
7.3 品器联合体产业投资协议或乙方三产业投资协议被解除，本协议原则上一并随之解除，但经各方协商一致不予解除本协议除外。
8、协议生效
协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
三、关于新增重整投资人受让股份对价的合理性说明
新增重整投资人的认购资金来源为各基金依法向合格投资者募集的资金。本次重整中，重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
公司已经聘请财务顾问，对本次财务投资人受让资本公积转增股份的价格的公允性和合理性出具专项意见。
四、新增重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
本次新增重整投资人已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序；根据证券监督管理机构的监管意见，如重整投资人被认定为与公司存在同业竞争的，重整投资人应按照证券监督管理机构的要求进行整改；积极配合管理人的重整工作；全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受管理人的监督。
五、执行重整投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司及重庆金科重整程序的必要环节，有利于推动公司及重庆金科重整相关工作的顺利进行。如果公司及重庆金科后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司及重庆金科财务结构，化解债务危机，同时在引进重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司及重庆金科持续经营和盈利能力，有助于公司及重庆金科持续健康发展。
《重整投资协议》的具体实施相关内容最终法院裁定批准的重整计划为准。
六、风险提示
1、根据《上市规则》第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示的情形。
2、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。
3、关于本次《重整投资协议》，可能存在因新增重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。
4、公司2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，若2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
5、根据本次各相关《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更，而本次财务投资人将成为公司参股股东，不会取得重整后公司的控制权。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十五日
