南京钢铁股份有限公司
(上接105版)
● 特别风险提示：公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、开展套期保值业务情况概述
（一）开展套期保值业务的目的、必要性及可行性
近年来黑色相关商品价格大幅波动，钢铁产业链原燃料的采购、钢材销售以及钢材和原燃料的库存管理面临挑战。
公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产经营，提升市场竞争力。一方面，对敞口为空仓方向，在衍生品市场对铁矿石、焦炭等原燃料相关品种进行买入交易（以下简称“买入套保”），以锁定公司生产成本，防范成本上涨风险；另一方面，对敞口为多仓方向，在衍生品市场对钢材、原燃料相关品种进行卖出交易（以下简称“卖出套保”），以规避成材及原燃料端的库存跌价风险。
公司已建立配套的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套期保值会计、数字化管理系统等，保障公司套期保值业务合规、稳定开展。
（二）业务主要涉及品种
期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍、不锈钢等境内外期货、掉期等衍生品。
（三）套期保值规模
公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%（合金品种不超过基础业务规模），在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购总量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。
（四）资金来源
主要为自有资金，优先使用客户订单预付款，不涉及使用募集资金。
（五）套期保值业务工具
公司使用境内外期货、掉期等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。公司主要期现风险管理业务通过国内期货交易所进行交易，所申报的年度基础业务敞口在各品种国内期货交易所年度交易量的占比低，所用衍生品工具都具备良好的流动性。境外衍生品包含SGX铁矿石掉期和SGX焦煤掉期，该工具与公司铁矿石、焦煤现货（或长协）采购定价基准相同，使用该境外工具不存在基差风险。套期保值中涉及的场外交易，标的挂钩境内期货合约，均在境内大型券商和大型期货公司风险管理子公司处开设账户并进行操作，对手方履约能力较强。
（六）专业人员配备
公司设立套期保值业务相关岗位，且配备人员具备资质并接受过专业培训。
（七）授权期限
在本次授权额度范围内于2025年度开展。
二、审议程序
公司于2024年12月26日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司2025年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
该议案已在董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，具体如下：
1、政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
2、基差风险
期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。
3、资金风险
在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
4、违约风险
场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。
5、操作风险
期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。
6、技术风险
由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
7、境外及场外衍生品交易风险
因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。
（二）风控措施
1、管理制度
为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理、绩效评价等相关内容。
2、规范套期保值业务行为
公司套期保值业务在公司套期保值决策小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。
3、加强账户资金监管
依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
4、提升业务能力
提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。
5、优化交易环境
建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。公司继续优化期现风险管理数字化系统，以规范程序、控制风险和提高效率。
6、完善止损机制
对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降，或预设定的止损条件，公司相关部门及时评估并向套保决策小组提交风险分析报告。
四、对公司的影响
为平滑商品价格大幅波动对公司正常生产经营的影响，保证公司战略发展目标的实现，在合规可控的前提下继续开展套期保值业务是重要的手段之一。公司开展套期保值业务以管理基础业务风险敞口、稳定经营业绩为目的，避免原燃料或钢材价格的大幅波动对生产经营的影响。
公司套期保值业务，符合《企业会计准则第24号一一套期会计》要求的，已按规则进入相关成本科目进行会计确认和计量。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-085
南京钢铁股份有限公司关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月22日 14点30分
召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月22日
至2025年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第七次会议或第九届监事会第七次会议审议通过。董事候选人简历详见2024年12月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）现场登记
凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2025年1月21日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2025年1月21日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司
书面回复地址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司
邮编：210035
联系人：证券部
电话：025-57072073
传真：025-57072064
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2024年12月27日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月22日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-077
南京钢铁股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日以直接送达的方式发出召开第九届董事会第七次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2024年12月26日上午在公司203会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，李国忠、郭家骅、王海勇、肖玲、王全胜、施设、潘俊以通讯方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意杨峰为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第九届董事会任期届满之日止（杨峰简历详见附件）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议并一致通过。
本议案尚需形成《关于选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案》提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
同意公司与关联方进行2025年度日常关联交易事项，同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在预计的2025年度日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、王海勇、肖玲回避对本议案的表决，其他3名独立董事一致同意，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-079）。
（三）审议通过《关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司及下属子公司于2025年度内继续与中信银行股份有限公司开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行股份有限公司的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。
2、将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内根据实际业务需要决策相关事项。
关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、王海勇回避对本议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，本议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-080）。
（四）审议通过《关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司及下属子公司2025年度预计为南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司）、湖南复星合力新材料有限公司、山西南钢合力新材料科技有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司、安阳复星合力新材料股份有限公司、南京金博新材料科技有限公司、柏中（菏泽）水务有限公司、淮安柏环环保新材料科技有限公司、柏中环境科技（上海）股份有限公司提供银行等金融机构授信担保，任一时点新增担保总额度折合人民币不超过75亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.26%。其中，为资产负债率70%以上全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过68.05亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过6.95亿元。
2、2025年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，在同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
3、将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2024-081）。
（五）审议通过《关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司2025年预计为全资子公司北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供担保，任一时点新增担保额度不超过3亿元。
2、将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的公告》（公告编号：临2024-082）。
（六）审议通过《关于申请2025年度银行授信额度的议案》
根据公司业务发展需要和资金需求情况，同意公司（包括全资及控股子公司） 在2025年度向相关银行申请合计不超过人民币700亿元的授信额度（外币折算为人民币计算），并同意将本议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类、额度以及担保方式等以各银行的最终授信审批为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于2025年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司2025年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2025年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-083）。
（九）审议通过《关于控股子公司向其参股公司提供财务资助的议案》
同意公司控股子公司柏中环境科技（上海）股份有限公司使用自有资金向其参股公司大连西中岛水务有限公司提供人民币200万元的借款，用于其日常运营，借款期限为自贷款发放之日起2年，借款利率为固定利率3.2%。同时，大连西中岛水务有限公司控股股东大连西中岛发展集团有限公司按持股比例向其提供同等条件的财务资助。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司向其参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：临2024-084）。
（十）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2025年1月22日（星期三）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-085）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
附件
第九届董事会非独立董事候选人简历
杨峰先生：1983年3月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位。曾任中信建设有限责任公司党委委员、财务总监。现任中信泰富有限公司党委委员、财务总监，中国中信股份有限公司财务管理部副总经理，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事。
截至本公告出具日，杨峰先生不持有公司股份，除上述在实际控制人中国中信集团有限公司旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-080
南京钢铁股份有限公司关于2025年度
继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等
业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 公司及下属子公司拟于2025年度内继续与中信银行股份有限公司开展存贷款、综合授信、结算等金融业务，其中，公司及下属子公司在中信银行股份有限公司的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。
● 中信银行股份有限公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信银行股份有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为促进企业持续稳定发展，提高资金使用效率，降低财务成本，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟于2025年度内继续与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元（人民币，下同），最高信贷余额不超过50亿元。
二、关联人介绍
1、关联人基本情况
企业名称：中信银行股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101690725E
成立时间：1987年4月20日
注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人：方合英
注册资本：人民币48,934,796,573元
经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中信银行系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。
主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信银行资产总额为90,524.84亿元、负债总额为83,178.09亿元、净资产为7,346.75亿元，资产负债率为91.88%。2023年1-12月，中信银行实现营业收入2,058.96亿元、净利润680.62亿元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信银行资产总额为92,592.47亿元、负债总额为84,292.95亿元、净资产为8,299.52亿元，资产负债率为91.04%。2024年1-9月，中信银行实现营业收入1,622.10亿元、净利润525.31亿元。（合并口径，未经审计）
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
中信银行业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
中信银行为公司及下属子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、票据承兑、贴现、结算等金融服务。
四、关联交易的定价情况
1、存款服务
（1）公司在中信银行开立存款账户，在中信银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）公司在中信银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中信银行根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中信银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（2）中信银行向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。
（3）中信银行向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次同币种贷款利率。
（4）中信银行向公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司提供同类服务所收取的费用。
3、结算服务
（1）中信银行根据公司的需求为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）中信银行为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。
4、其他金融服务
（1）中信银行将根据公司的需求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），中信银行向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）中信银行就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。
（3）公司与中信银行应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。
五、关联交易对上市公司的影响
公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。中信银行在其经营范围内为公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易相关条款公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
2024年12月26日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》，同意如下事项：
1、公司及下属子公司于2025年度内继续与中信银行股份有限公司开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行股份有限公司的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。
2、将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内根据实际业务需要决策相关事项。
关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、王海勇回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案已在董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
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证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-082
南京钢铁股份有限公司
关于2025年度预计为全资子公司
销售钢材提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●被担保人名称：北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）。
●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2025年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供担保，任一时点新增担保总额度不超过3亿元（人民币，下同）的担保。
●本次担保不含关联担保，无反担保情形。
●截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。
●特别风险提示：北京南钢、上海南钢最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为提高资金使用效率、节约财务费用，公司2025年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），任一时点新增担保额度不超过3亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.13%。
公司于2024年12月26日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过《关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》，该议案尚需经公司2025年第一次临时股东大会批准。
2025年度预计为全资子公司代开立保函并提供担保的基本情况如下：
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二、被担保人基本情况
1、北京南钢
企业名称：北京南钢钢材销售有限公司
统一社会信用代码：91110112057343071C
成立时间：2012年11月14日
注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5
法定代表人：杨果煜
注册资本：3,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京南钢资产总额为33,505.54万元，负债总额为30,559.82 万元，净资产2,945.72万元；2023年度，北京南钢实现营业收入194,183.82万元，实现净利润179.36万元。
截至2024年9月30日，北京南钢资产总额为31,137.86万元，负债总额为27,467.02万元，净资产为3,670.84万元；2024年1-9月，北京南钢实现营业收入112,056.00万元，实现净利润725.12万元。（未经审计）
北京南钢系公司全资子公司。
2、上海南钢
企业名称：上海南钢物资销售有限公司
统一社会信用代码：9131011063076059XT
成立时间：1998年3月31日
注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室
法定代表人：王攀峰
注册资本：3,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海南钢资产总额为92,837.36万元，负债总额为85,825.21万元，净资产为7,012.15万元；2023年度，上海南钢实现营业收入 316,706.16 万元，实现净利润639.02万元。
截至2024年9月30日，上海南钢资产总额为42,546.56 万元，负债总额为35,202.55万元，净资产为7,344.00万元；2024年1-9月，上海南钢实现营业收入310,184.86万元，实现净利润331.85万元。（未经审计）
上海南钢系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司2025年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）情况详见“一、担保情况概述”。截至本公告出具日，公司2025年度预计新增的代开立保函相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
北京南钢、上海南钢系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2024年12月26日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》，同意如下事项：
1、公司2025年预计为全资子公司北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供担保，任一时点新增担保额度不超过3亿元。
2、将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为67.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的25.27%。
截至本公告出具日，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-084
南京钢铁股份有限公司
关于控股子公司向其参股公司提供
财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）拟使用自有资金向其参股公司大连西中岛水务有限公司（以下简称“西中岛水务”）提供人民币200万元的借款，用于日常运营，借款期限为自贷款发放之日起2年，借款利率为固定利率3.2%。
● 履行的审议程序：公司于2024年12月26日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司向其参股公司提供财务资助的议案》，该议案已在董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过，无需提交公司股东大会审议。
一、财务资助事项概述
为支持西中岛水务经营发展，公司控股子公司柏中环境拟使用其自有资金向西中岛水务提供人民币200万元的借款，用于日常运营，借款期限为自贷款发放之日起2年，借款利率为固定利率3.2%。西中岛水务控股股东大连西中岛发展集团有限公司（以下简称“西中岛发展集团”）按持股比例向其提供同等条件的财务资助。
2024年12月26日，公司召开第九届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向其参股公司提供财务资助的议案》，该议案已在董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。
本次财务资助款项主要用于西中岛水务日常运营，不会影响公司及柏中环境的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成关联交易。
二、被资助对象及其他股东的基本情况
1、被资助对象基本情况
公司名称：大连西中岛水务有限公司
法定代表人：王新慧
成立日期：2014年2月10日
注册资本：1,947万元人民币
统一社会信用代码：912102440890656784
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区交流道街道向阳村
是否为失信被执行人：否
经营范围：污水处理及再生水项目投资、建设及运营；污水及再生水收集与输送，污水及再生水管道设施运营维护；污泥处理；污水处理、再生水及污泥处理相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：西中岛发展集团持股60%，柏中环境持股40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与西中岛水务不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。
西中岛水务最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
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截至目前，公司及其控股子公司未对西中岛水务提供过财务资助。
2、被资助对象其他股东基本情况
公司名称：大连西中岛发展集团有限公司
法定代表人：张茂红
成立日期：2011年11月7日
注册资本：145,000万元人民币
统一社会信用代码：912102445820350850
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港大厦
经营范围：园区土地整理；园区内厂房及基础设施建设、经营（以上项目凭资质证经营）；项目投资及管理（不含专项审批）；企业咨询服务：招商引资服务；工程管理服务；工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务；办公服务；财务咨询；科技中介服务；房屋租赁；汽车租赁；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理;电力、热力、工业用水的供应；网络维护及管理；电脑及其耗材、电子产品、办公用品的销售；图文制作;生活设施配套服务；应急救援服务；职业安全健康管理；医疗服务；健康安全信息咨询；企业职业健康服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（大连长兴岛经济区管理委员会）持股95%，大连西中岛公共设施管理有限公司持股5%。
是否为失信被执行人：否
西中岛发展集团按其持股比例向西中岛水务提供同等条件的财务资助，与本公司不存在关联关系。
三、财务资助协议的主要内容
1、被资助对象：大连西中岛水务有限公司。
2、资助方式：柏中环境以其自有资金向西中岛水务提供短期流动资金借款。
3、资助金额：人民币200万元。
4、资助期限：自贷款发放之日起2年。
5、利率及还款方式：借款利率为固定利率3.2%，借款利息自贷款发放之日起计息，按照实际天数计算，还款时一并偿还利息。
6、资金用途：日常运营资金。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助系公司控股子公司柏中环境向其参股公司提供股东借款，借款主要用于西中岛水务公司日常运营，本次财务资助不会影响公司及柏中环境的正常业务开展及资金使用。西中岛水务控股股东西中岛发展集团按持股比例向其提供同等条件的财务资助。本次财务资助不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司将持续跟踪西中岛水务的经营状况和财务状况，确保资金安全。
五、董事会意见
公司于2024年12月26日召开第九届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向其参股公司提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司柏中环境使用自有资金向其参股公司西中岛水务提供人民币200万元的借款，用于其日常运营，借款期限为自贷款发放之日起2年，借款利率为固定利率3.2%。同时，大连西中岛水务有限公司控股股东西中岛发展集团按持股比例向其提供同等条件的财务资助。
该议案已在董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过，无需提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为200万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0075%，不存在财务资助逾期未收回情况。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-086
南京钢铁股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《关于变更南京钢铁股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。
国泰君安作为公司2017年非公开发行A股股票的保荐机构及持续督导机构，原委派张翼先生、俞君钛先生为持续督导保荐代表人。因俞君钛先生工作变动不再担任公司持续督导保荐代表人，国泰君安现指派李锐先生（简历详见附件）接替其担任公司2017年非公开发行A股股票的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。本次变更后，公司2017年非公开发行A股股票项目的保荐代表人为张翼先生和李锐先生。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
附件：李锐先生简历
李锐先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，2020年开始从事投资银行业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。曾参与铜冠铜箔IPO、维科精密IPO、铜陵有色重大资产重组、万盛股份非公开发行等项目的工作。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-087
南京钢铁股份有限公司
关于审计机构变更质量控制复核人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年6月4日、2024年6月20日召开公司第九届董事会第四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体内容详见公司分别于2024年6月5日及2024年6月21日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
近日，公司收到立信出具的《关于变更南京钢铁股份有限公司质量控制复核人的告知函》，具体情况如下：
一、本次质量控制复核人变更情况
立信会计师事务所作为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，原委派李顺利、万萍为签字注册会计师并为公司提供审计服务，揭明担任项目质量控制复核人。鉴于原委派质量控制复核人揭明工作调整，现委派崔松接替揭明为公司2024年度财务报表和内部控制审计项目的质量控制复核人，继续完成相关工作。变更后，签字注册会计师为李顺利、万萍，项目质量控制复核人为崔松。
二、新任质量控制复核人信息
1、基本信息
崔松先生，注册会计师协会执业会员，于2004年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在立信执业。近三年签署/复核7家上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
崔松先生近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。
3、独立性
崔松先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形。
三、本次变更对公司的影响
本次变更质量控制复核人相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年度财务报表及内部控制审计工作产生影响。
四、备查文件
1、立信《关于变更南京钢铁股份有限公司质量控制复核人的告知函》；
2、质量控制复核人身份证件、执业证明。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二四年十二月二十七日
