无锡新洁能股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-055

无锡新洁能股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年12月20日以邮件或通讯的方式发出，会议于2024年12月25日以通讯方式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋、朱久桃、杨卓依法回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2024-057）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋、朱久桃、杨卓依法回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施经股东大会审议通过的《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理以下事项：（1）确定本次激励计划的授予日；（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；（5）对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）决定激励对象是否可以行权；（7）办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（8）按照本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对已授予但尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；（9）对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；（11）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；（12）为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋、朱久桃、杨卓依法回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票５票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）。

5、审议通过《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

6、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-056

无锡新洁能股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2024年12月20日以邮件或通讯的形式发出，会议于2024年12月25日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈玲莉主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司监事会在全面审阅《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要后，发表意见如下：

公司《激励计划》及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2024年股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2024-057）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划激励名单〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关规定，公司监事会在全面审阅《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划激励名单》后，发表意见如下：

列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年股票期权激励计划激励名单》。

3、审议通过《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：根据《管理办法》等有关规定，公司监事会在全面审阅《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）后，发表意见如下：

公司《考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司监事会

2024年12月27日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-057

无锡新洁能股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

● 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为105.3580万股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,533.2567万股的0.25%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

中文名称：无锡新洁能股份有限公司

英文名称：WUXI NCE POWER CO.,LTD.

上市时间：2020年9月28日

注册资本：41,533.2567万元

法定代表人：朱袁正

董事会秘书：肖东戈

住所：江苏省无锡市新吴区电腾路6号

经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）治理结构

根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司董事、监事和高级管理人员17人。

（三）最近三年业绩情况

单位：万元

■

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、重要管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为105.3580万份，约占本激励计划公告时公司股本总额41,533.2567万股的0.25%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计138人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为393人）的比例为35.11%，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

六、行权价格、行权价格及确定方法

（一）授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股29.12元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以29.12元的价格购买1股公司股票。

（二）授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股29.12元；

2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股28.88元。

（三）定价方式的合理性说明

本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

公司主要从事MOSFET、IGBT等半导体功率器件及功率模块的研发、设计及销售，产品重点应用领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI算力服务器和数据中心、工控自动化、消费电子、5G通讯、机器人、智能家居、安防、医疗设备、锂电保护等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。为进一步提升公司整体竞争力，公司持续加大研发方面投入，积极扩充研发团队，不断通过外部引进和自主培养等方式引进和培育高端技术人才，并积极组织内部学习和培训，进一步加强AI数据中心、新能源光储充、汽车电子、工业自动化、和半导体功率模块产品的开发力度。以相对较低的成本实现对核心员工的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，即29.12元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、等待期、行权期安排

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

八、获授权益与行权的条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。

本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股票期权数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的可行权情况如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

（三）考核指标设立的科学性与合理性说明

本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为2025年和2026年分别实现营业收入18.5亿元和19亿元，具体数值的设置结合了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争进一步加剧现状、同行业上市公司情况以及公司未来发展战略规划等相关因素综合考虑制定。

受宏观经济波动以及供需关系影响，半导体行业具有一定的周期性特征。2020-2022年间，公司营业收入复合增长率达到37.71%，在同行业上市公司中表现较为良好，主要受益于汽车电子、光伏储能、工业变频等新兴领域需求增长，芯片国产化率不断提升。2023年以来，受全球经济增速放缓、终端消费市场需求减弱以及国内晶圆代工厂产能释放、行业竞争进一步加剧等多方面因素影响，功率半导体行业景气度整体较弱，公司2023年度营业收入下滑18.46%。2024年以来，公司进一步加大研发投入，推动产品平台全面升级，探索前沿技术促进产品平台外延式发展，积极优化产品结构、市场结构和客户结构，拓展新兴应用领域，不断突破高门槛、高附加值的应用领域，丰富销售渠道，力争实现经营业绩的高质量发展。

伴随着国际形势的进一步复杂，国际半导体厂商从原本追逐高毛利到与中国半导体品牌直接开展价格竞争，与此同时上游更多产能的释放以及更多竞争对手的进入，公司持续面临着新的挑战。在现有市场深度博弈的背景下，公司保持住目前的市场占有率和行业地位，争取更多的市场空间和新兴应用领域机会，并推动整体经营业绩的稳中有升具有重要意义。当前公司正处于转型升级的关键时期，随着市场结构、客户结构、产品结构的不断升级，公司整体竞争能力持续增强，但在此过程中也会由于市场竞争进一步加剧的压力及宏观环境的影响导致经营业绩出现可能的波动，因此本激励计划选择营业收入作为考核指标，并希望在未来几年的升级和竞争中保持整体规模的持续稳定增长。

此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测及努力目标，本次股权激励一方面是为了达到业绩稳中有升的激励效果，另一方面综合考虑了员工压力和业绩的可实现性，通过股权激励的方式进一步增强核心员工的稳定性，因此对业绩目标的设定相对谨慎。

自上市以来，2022年度公司实现营业收入18.11亿元，为业绩相对高点，2023年公司营业收入为14.77亿元，同比下滑18.46%。公司本次激励计划以公司超越上市以来的营业收入高点为目标，并综合考虑市场竞争环境加剧背景下，将公司的经营规模与市场份额维持在高位，并为后续长远发展积蓄势能。综合而言，公司将2025-2026年营业收入目标设置为18.5亿元和19亿元，较2023年分别增长25.25%和28.64%，具有科学性和合理性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、有效期、授权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、定价方式的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象非交易过户股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、如激励对象在行使权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，股票期权根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2024年12月26日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：36.53元/股（本激励计划草案公布前一交易日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：19.91%、16.24%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权105.3580万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计授予的权益工具公允价值总额为771.49万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司于2025年1月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年至2026年股票期权成本摊销情况如下：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高于其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；

（二）《无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

（三）《无锡新洁能股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议的公告》；

（四）《无锡新洁能股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议的公告》；

（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-058

无锡新洁能股份有限公司关于拟与

控股股东、实际控制人共同投资成立

合伙企业并对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的1名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“苏海芯”，具体以工商登记机关核准为准）。

● 投资标的2名称：北京中科海芯科技有限公司（以下简称“中科海芯”）

● 合计投资金额：5,820万元

● 投资路径：无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）拟与公司控股股东、实际控制人朱袁正先生合伙设立苏海芯，苏海芯再与新洁能共同投资中科海芯（上述两笔投资以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）。

● 公司本次投资为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次投资事项已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联委员和关联董事回避表决，本次投资事项无须提交股东大会审议。

● 过去12个月，未发生与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

● 相关风险提示：1、合作未能如期进行的风险；2、标的公司技术开发不及预期风险；3、标的公司技术人才流失风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况。

公司拟联合公司控股股东、实际控制人朱袁正先生共同投资设立苏海芯，合伙企业规模为1,500万元，其中新洁能作为有限合伙人拟出资1,350万元，占苏海芯90%合伙份额；朱袁正先生作为普通合伙人拟出资150万元，占苏海芯10%合伙份额。

合伙企业成立后，公司拟与该合伙企业共同投资中科海芯5,970万元人民币，其中公司单独投资4,470万元人民币，合伙企业投资1,500万元人民币。

通过本次投资，公司直接及间接投资中科海芯共计5,820万元。

朱袁正先生为公司董事兼控股股东及实际控制人，系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审批程序

公司于2024年12月25日召开独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，关联委员朱袁正已对本次议案回避表决，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋已对本次议案回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议和政府有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方一

1、姓名：朱袁正，男，中国国籍，无境外永久居留权。

2、主要就职单位：现任公司董事长，新洁能香港董事，电基集成执行董事兼总经理，富力鑫执行事务合伙人，金兰半导体董事长，国硅集成董事长，无锡国硅诚半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡金兰诚半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

3、朱袁正先生不属于失信被执行人。

上述关联方为公司的控股股东、实际控制人以及董事，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）交易对方二

1、名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：朱袁正

3、地址：无锡市新吴区电腾路6号

4、合伙人出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为1,500万元

5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

苏海芯系本次对外投资需要新设的合伙企业，相关信息以最终工商注册登记为准。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的1：苏海芯合伙企业的主体情况

1、名称：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：朱袁正

3、地址：无锡市新吴区电腾路6号

4、合伙人出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为1,500万元

5、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准）

其中新洁能作为有限合伙人拟出资1,350万元，占苏海芯90%合伙份额；朱袁正先生作为普通合伙人拟出资150万元，占苏海芯10%合伙份额。本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。

（二）投资标的2：北京中科海芯科技有限公司

1、公司名称：北京中科海芯科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MA01QDAU4M

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：贾耀仓

5、注册资本：200.8664 万元人民币

6、成立日期：2020年3月19日

7、地址：北京市海淀区西三旗建材城内 3幢二层 258号

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广； 计算机系统服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；工业设计服务；电子产品销售；通讯设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；光电子器件制造；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

9、主营业务：

北京中科海芯科技有限公司（以下简称“标的公司”）是一家拥有自主可控RISC-V处理器芯片核心技术和研发能力的国家级高新技术企业，由中国科学院科技创新发展中心指导成立。标的公司面向消费、工业、汽车等产业领域的端侧/边侧AI算力需求，研发和销售RISC-V计算芯片及解决方案，致力于成为中国RISC-V开放指令生态建设的践行者和引领者。标的公司团队来自中国科学院所，以及华为、紫光、霍尼韦尔等国内外产研公司，拥有丰富的研发和市场经验。

标的公司主要产品包括以自研RISC-V计算内核的MCU、MPU和CPU，通过深度优化算法和融合RISC-V计算构建芯片架构及核心技术，解决汽车、电子、工业等行业的供应链安全及新一代算力需求。标的公司同时拥有从芯片、算法至系统软件的成熟技术底层平台，为新能源汽车、人工智能和具身智能机器人等战略性新兴产业提供创新的AI控制、连接和人机交互芯片及软硬件一体解决方案。

10、主要财务数据：

单位：元

■

11、中科海芯不属于失信被执行人。

12、本次增资及股权转让完成后，标的公司股东出资额及股权比例如下：

■

四、《增资协议》及《股权转让协议》的主要内容

（一）《增资协议》的主要内容

1、协议签署方

标的公司：北京中科海芯科技有限公司

现有股东：青岛芯海和智科技中心（有限合伙）、青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙）、北京中科聚仁科技中心（有限合伙）、智汇中科（北京）科技有限公司、青岛中科融艺科技服务有限公司、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛野草常青股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥东芯通信股份有限公司、青岛海金中科投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛合智一号科技中心（有限合伙）

本轮投资方：无锡新洁能股份有限公司

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。青岛芯海和智科技中心（有限合伙）、青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙）、北京中科聚仁科技中心（有限合伙）、智汇中科（北京）科技有限公司、青岛中科融艺科技服务有限公司合称“创始股东”，新洁能称为“本轮投资人”，青岛芯海和智科技中心（有限合伙）、青岛中科芯源科技服务中心（有限合伙）、北京中科聚仁科技中心（有限合伙）、智汇中科（北京）科技有限公司、青岛中科融艺科技服务有限公司、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛野草常青股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥东芯通信股份有限公司、青岛海金中科投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛合智一号科技中心（有限合伙）合称“现有股东”。

2、本轮增资安排

（1）中科海芯估值

本轮增资额度为人民币3,000万元，标的公司本轮增资后整体估值为人民币53,000万元。中科海芯后续股权增资方案中若引入新的投资人或投前整体估值小于本轮融资投后估值的，须经本轮投资人书面同意后方可执行。

（2）本轮投资

截至本公告披露之日，中科海芯的注册资本为人民币200.8664万元。

新洁能将以人民币3,000万元的对价认购中科海芯新增注册资本人民币12.0520万元，其中首笔增资款人民币2,000万元，第二笔增资款人民币1,000万元，于相应交割先决条件满足后7个工作日内支付。

本次投资出资形式为货币，超出对应注册资本之外的部分计入资本公积金。

（3）资金用途

本次投资的增资价款应当主要用于中科海芯的主营业务的推广、研发、生产及标的公司董事会决定的其它与主营业务相关的运营资金支出。非经本次投资方书面同意，标的公司不得将增资款用于归还股东占款、回购股东股份、归还银行贷款或其他公司或有负债。

（4）现有股东弃权

中科海芯现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或其他任何事由可享有的针对中科海芯本次新增注册资本的优先认购权。

（5）违约责任

协议签署生效后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，即构成违约。

（6）适用法律和争议解决

协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国境内法律。任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权将该等争议提交无锡仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。在有关争议的协商或诉讼、仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议项下义务的善意履行。

（7）生效、变更

协议自各方依法签署后生效。协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。

（二）《股权转让协议一》的主要内容

1、协议签署方

标的公司：北京中科海芯科技有限公司

转让方：淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）

受让方：无锡苏海芯企业管理合伙企业（有限合伙）

2、本次股权转让安排

（1）本次股权转让

截至本公告披露之日，中科海芯的注册资本为人民币200.8664万元，转让方持有中科海芯12.8394万元股权，股权比例为6.3920%。

苏海芯将以人民币1,500万元的对价受让淄博真为早行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的中科海芯12.8394万元股权，以及该等股权所有股东权益。股权转让价款将于交割条件满足之日起15个工作日内支付。

（2）现有股东弃权

中科海芯现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或其他任何事由可享有的针对中科海芯本次股权转让的优先购买权。

（3）标的股权过户

标的公司及转让方、受让方应积极配合在交割日后三十（30）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于按照本协议约定变更股东及其持股比例、公司章程备案）和其他必要程序，包括但不限于签署任何必要文件、提供审批机关要求的一切法律文件或资料、履行一切必要的法律程序，以及合理要求的其他行为。自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权。

（4）违约责任及争议处理

协议签署生效后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，即构成违约。协议适用中国法律，并根据中国法律解释。因本协议产生的或与此有关的任何争议应通过各方的友好协商努力解决。如协商未果，一方有权将该等争议提交无锡仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。

（5）生效

协议自转让方、受让方及标的公司签署并加盖公章之日起成立并生效。

（三）《股权转让协议二》的主要内容

1、协议签署方

标的公司：北京中科海芯科技有限公司

转让方：宫相坤

受让方：无锡新洁能股份有限公司

2、本次股权转让安排

（1）本次股权转让

截至本公告披露之日，中科海芯的注册资本为人民币200.8664万元，宫相坤持有中科海芯28.5484万元股权，股权比例为14.2126%。

新洁能将以人民币1,470万元的对价受让宫相坤持有的中科海芯28.5484万元股权，以及该等股权所有股东权益。股权转让价款将于交割条件满足之日起15个工作日内支付。

（2）现有股东弃权

中科海芯现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或其他任何事由可享有的针对中科海芯本次股权转让的优先购买权。

（3）标的股权过户

标的公司及转让方、受让方应积极配合在交割日后三十（30）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记（包括但不限于按照本协议约定变更股东及其持股比例、公司章程备案）和其他必要程序，包括但不限于签署任何必要文件、提供审批机关要求的一切法律文件或资料、履行一切必要的法律程序，以及合理要求的其他行为。自交割日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权。

（4）违约责任及争议处理

协议签署生效后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，即构成违约。协议适用中国法律，并根据中国法律解释。因本协议产生的或与此有关的任何争议应通过各方的友好协商努力解决。如协商未果，一方有权将该等争议提交无锡仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在无锡进行仲裁。

（5）生效

协议自转让方、受让方及标的公司签署并加盖公章之日起成立并生效。

（四）和控股股东设立合伙企业的主要协议

和控股股东设立合伙企业的主要协议将在合伙企业注册前签署并披露主要条款。

五、对外投资对上市公司的影响

在物联网、汽车电子、人工智能、工业控制、5G等新兴领域的快速发展下，芯片的需求更是呈现爆发式增长。RISC-V作为一种开源的指令集架构，具有开放性、低功耗、高性能、可定制等优势，具备较高的安全性、可靠性、实时性。随着国内市场对基于RISC-V架构的国产芯片的接受度和需求度不断提高，国产替代空间巨大。

中科海芯拥有自研的芯片敏捷开发平台，具备应用领域算法和并行计算协同融合的核心技术，其高性能计算芯片与公司的功率器件相结合，可以实现更高效的系统运行和更低的能耗，提升产品的综合性能。此外，中科海芯和公司产品在应用场景上有较强协同，双方产品相互配合，可提供更完整的解决方案。公司投资中科海芯，主要系围绕整体发展战略，通过对产业链的布局以及资源整合，有利于公司推动产品向集成化发展，实现外延式扩张，从而把握未来、实现更高成长。

公司本次投资资金来源为自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、合作未能如期进行的风险

截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，苏海芯尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在不确定性。

2、标的公司技术开发不及预期风险

截至目前，公司中高端产品线仍处于研发阶段，虽然产品研发进度较快、且已掌握相关核心技术，但是产品技术指标能否符合车规级标准，以及产品性能能否具备市场竞争优势，还需进一步验证。因此未来高性价比核心产品存在开发不及预期风险。

3、标的公司技术人才流失风险

研发设计能力是芯片设计企业竞争力的核心之一，其主要来源于企业的研发技术人才，但是如果中科海芯核心研发人员流失或者无法继续培养，将对中科海芯的研发生产造成不利影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月25日召开了独立董事专门会议，独立董事审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，同意此项议案提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议。

（二）审计委员会审议情况

公司于2024年12月25日召开了第四届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》，同意此项议案提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议，本次交易构成关联交易，关联委员朱袁正已对本次议案回避表决。

（三）董事会审议情况

公司于2024年12月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟与控股股东、实际控制人共同投资成立合伙企业并对外投资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋已对本次议案回避表决。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-059

无锡新洁能股份有限公司关于独立董事

公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2025年1月7日至2025年1月8日（上午10:00-11:00，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，并按照无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱和平先生作为征集人，就公司拟于2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股票期权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱和平先生，其基本情况如下：

朱和平先生：独立董事，1964年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。目前担任无锡航亚科技股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

征集内容：

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2025年1月13日10点00分

2、网络投票时间：2025年1月13日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：江苏省无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上登载的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。

征集主张：

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年12月25日召开的第四届董事会第十九次会议，并且对与公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关的《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》两项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司重要业务及技术人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2025年1月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

●2025年1月7日至2025年1月8日（上午10:00-11:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省无锡市新吴区电腾路6号无锡新洁能股份有限公司

邮编：214028

电话：0510-85618058-8101

联系人：证券事务部

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：朱和平

2024年12月27日

附件:

（下转111版）