上海宝钢包装股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-060
上海宝钢包装股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2024年12月26日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2024年12月18日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2403984号）。保荐机构中国国际金融股份有限公司对此事项发表了核查意见。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》的相关安排，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2403984号）。因此同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《上海宝钢包装股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-062）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定、修订部分管理制度的议案》。
1、为进一步加强公司国有产权运作管理，优化资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，制定《企业国有产权运作管理制度》。
2、为不断完善社会责任管理，使社会责任管理融入企业运营管理全过程，实现经济、社会、环境的综合价值最大化，修订《社会责任工作管理制度》。
3、为进一步加强公司对外捐赠、赞助管理，规范对外捐赠、赞助行为，认真履行社会责任，维护国有股东权益，修订《对外捐赠、赞助管理制度》。
4、为进一步完善公司治理结构，建立健全与现代企业管理相适应的经理层成员经营业绩考核管理体系，促进经理层成员围绕公司发展战略目标尽职工作，充分发挥创造性和积极性，持续提升公司经营业绩与核心竞争力，结合公司实际，修订《经理层成员经营业绩考核管理办法》，该办法提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。
5、为进一步完善公司治理结构，建立科学、有效的经理层成员的激励与约束机制，规范经理层成员的薪酬管理与操作流程，有效激励其积极性和创造性，促进公司持续健康发展、实现公司价值最大化，修订《经理层成员薪酬管理办法》，该办法提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。
6、为更好发挥董事会功能作用，依法合规落实董事会对经理层成员的选聘职权，推进董事会规范运作，修订《经理层选聘管理办法》，该办法提交董事会审议前，已经提名委员会审议通过。
7、为实现公司发展战略目标，加强对公司范围内资产负债率、债权性融资、委托贷款的管理，强化财务杠杆约束，防止过度负债经营，不断保持完善稳健、有竞争力的资本结构，修订《负债管理制度》。
8、为规范公司内部会计管理活动，保证会计工作有序进行、会计核算体系健全有效、会计资料真实完整，修订《会计管理制度》，该制度提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。
9、为规范公司、子公司及其分支机构的全面风险管理、内部控制、合规管理工作，促进企业持续、健康、稳定发展，修订《全面风险与内部控制管理制度》，该制度提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十六日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-061
上海宝钢包装股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2024年12月26日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2024年12月18日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会监事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《上海宝钢包装股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-062）。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
监事会
二〇二四年十二月二十六日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-062
上海宝钢包装股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2024年12月26日召开第七届董事会第十一次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号）批准，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为142,740,286股，发行价格为4.89元/股，募集资金总额合计人民币697,999,998.54元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币6,989,488.47元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币691,010,510.07元。上述募集资金已于2024年12月11日全部到位。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2400610号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目实施进度，公司根据实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年12月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目合计金额为人民币75,309.87万元，公司拟置换的募集资金金额为50,605万元，具体如下：
单位：万元
■
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币698.95万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为261.32万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币261.32万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
■
注：中国国际金融股份有限公司收取的主承销商保荐及承销费用已自募集资金总额中扣除
综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
四、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序及相关核查意见
（一）董事会审议情况
2024年12月26日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的董事会审议程序符合监管要求。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》的相关安排，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2403984号）。因此同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
（三）监事会审议情况
2024年12月26日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及公司《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币50,866.32万元。
（四）会计师事务所意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2403984号）。会计师认为：宝钢包装管理层编制的《上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，并在所有重大方面如实反映了宝钢包装截至2024年12月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐人核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：宝钢包装本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十六日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-063
上海宝钢包装股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格：
1、发行数量：142,740,286股人民币普通股（A股）
2、发行价格：4.89元/股
● 预计上市时间
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份142,740,286股已于2024年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2022年11月8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（2）2022年12月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（3）2023年2月27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
（5）2023年8月30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（6）2023年10月30日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（7）2023年12月21日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）上交所上市审核中心于2023年10月26日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
（2）中国证监会于2023年12月28日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。”
（二）本次发行的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。
3、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。
4、发行数量
根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限69,800.00万元除以发行底价4.35元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过160,459,770股，同时本次发行股票数量不超过154,505,341股（不超过发行前总股本的30%），两者孰低为154,505,341股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过154,505,341股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为142,740,286股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月3日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.35元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.89元/股，发行价格与发行底价的比率为112.41%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
6、募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为697,999,998.54元，扣除发行费用6,989,488.47元（不含增值税）后，募集资金净额为691,010,510.07元。
7、保荐人及联席主承销商
本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）；本次发行的联席主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，中金公司及中信证券合称“联席主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2024年12月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第2400609号），经其审验，截至2024年12月10日止，保荐人（联席主承销商）指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币697,999,998.54元。
2024年12月11日，中金公司将上述认购款项扣除保荐费（含税）与承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2024年12月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2400610号），经其审验，截至2024年12月11日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币697,999,998.54元，扣除不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币691,010,510.07元，其中计入实收股本人民币142,740,286元，计入资本公积（股本溢价）人民币548,270,224.07元。
2、股份登记情况
公司于2024年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐人（联席主承销商）中金公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、联席主承销商中信证券关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次联席主承销商中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
3、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师上海市方达律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为4.89元/股，最终发行规模为142,740,286股，募集资金总额697,999,998.54元。本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
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本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
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2、安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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3、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
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4、广东恒阔投资管理有限公司
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5、广东粤科资本投资有限公司
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6、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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7、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
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8、长沙麓谷资本管理有限公司
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9、湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）
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10、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划
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11、西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金
博成天问一号私募证券投资基金产品的管理人为西安博成基金管理有限公司，其基本信息如下：
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12、诺德基金管理有限公司
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13、财通基金管理有限公司
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14、易方达基金管理有限公司
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15、甄国振
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包含公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东
本次发行完成前，截至2024年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年12月25日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）公司控制权的变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为中国宝武。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行新增股份142,740,286股已于2024年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构、财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率显著下降，资本结构和财务状况得到持续优化,公司抗风险能力得到提高，为公司进一步打开资产规模的增长空间奠定坚实基础。
（二）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，项目实施后可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，提升公司整体运营和盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金主要用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目等项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（五）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
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（二）联席主承销商
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（三）公司律师
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（四）审计机构及验资机构
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特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-064
上海宝钢包装股份有限公司
关于5%以上股东股份变动超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动是指上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长峡金石”）及其一致行动人安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”，与长峡金石合称为“信息披露义务人”）减持公司股票，以及因公司实施向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）导致信息披露义务人持股比例被动稀释。
● 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司97,412,905股股份，占公司总股本的8.60%，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份的数量减少至91,582,100股，持股比例合计占公司总股本的7.18%，持股比例变动超过1%。信息披露义务人长峡金石和安徽交控金石当前持有公司股份来源均为通过公司2021年3月发行股份购买资产取得，本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等最新相关法律法规规定的情形。
● 本次权益变动不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年12月25日收到信息披露义务人出具的《关于股份变动告知函》，因实施减持，且根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2914号），公司向特定对象发行A股股票142,740,286股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年12月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记工作，公司的总股本由1,133,039,174股增加至1,275,779,460股。信息披露义务人未参与本次发行，持股比例被动稀释。因此，信息披露义务人合计持有公司的股份比例由8.60%减少至7.18%，持股比例变动超过1%。
信息披露人基本信息及本次权益变动情况具体如下：
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注：2024年12月25日公司完成本次发行工作，新增142,740,286股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新股登记工作，公司总股本由1,133,039,174股增加至1,275,779,460股。信息披露义务人不是本次发行对象，其持股比例被动稀释。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况
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注：本次权益变动前数据按总股本1,133,039,174股计算；本次权益变动后数据按2024年12月25日总股本1,275,779,460股计算。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动系股东的正常减持行为和由于本次发行导致的持股比例被动稀释，本次权益变动不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，本公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2024年12月26日
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-065
上海宝钢包装股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动是指上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）控股股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其一致行动人华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）及宝钢集团南通线材制品有限公司（以下简称“南通线材”）因公司实施向特定对象发行A股股票导致持股比例被动稀释。
● 本次权益变动前公司控股股东宝钢金属，实际控制人中国宝武及其一致行动人华宝投资、南通线材（以下合称“信息披露义务人”）合计持有公司685,610,408股股份，占公司总股本的60.51%（占公司剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本1,118,692,650股的61.29%）；本次权益变动后信息披露义务人合计持有公司股份的数量保持不变，持股比例合计占公司总股本的53.74%（占上市公司剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本1,261,432,936股的54.35%），持股比例合计被动稀释6.77%（按剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本计算持股比例合计被动稀释6.94%）。
● 本次权益变动不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司685,610,408股股份，占公司总股本的60.51%（占公司剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本1,118,692,650股的61.29%）。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2914号），公司向特定对象发行A股股票142,740,286股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年12月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记工作，公司的总股本由1,133,039,174股增加至1,275,779,460股。相关具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2024-063）。
信息披露义务人未参与本次发行。本次发行完成后，信息披露义务人各自及合计持有公司股份数量保持不变，持股比例合计占公司总股本的53.74%（占公司剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本1,261,432,936股的54.35%），持股比例合计被动稀释6.77%（按剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本计算持股比例合计被动稀释6.94%）。本次权益变动不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
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注：本次权益变动前数据按总股本1,133,039,174股计算；本次权益变动后数据按2024年12月25日总股本1,275,779,460股计算；若按剔除回购专用证券账户中14,346,524股后的总股本1,118,692,650股及1,261,432,936股计算，则本次权益变动前后信息披露义务人合计持股比例分别为61.29%及54.35%。
二、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：宝钢金属
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（二）信息披露义务人二：中国宝武
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（三）信息披露义务人三：华宝投资
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（四）信息披露义务人四：南通线材
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三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人履行了权益变动报告义务，详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2024年12月26日
上海宝钢包装股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝钢包装拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢包装中拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：（下转111版）
