17版 信息披露  查看版面PDF

2024年

12月27日

查看其他日期

瀚蓝环境股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

2024-12-27 来源:上海证券报

股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2024-065

瀚蓝环境股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概述

瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”或“瀚蓝环境”)拟通过控股子公司瀚蓝(香港)环境投资有限公司(以下简称“瀚蓝香港”),以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市公司粤丰环保电力有限公司(以下简称“粤丰环保”或“标的公司”),从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市(以下简称“本次交易”)。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。

二、本次交易的进展情况

(一)本次交易的先决条件

公司已于2024年11月20日、12月10日分别披露《重大资产购买报告书(草案)》及《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿),本次交易在达成先决条件的前提下,将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向粤丰环保计划股东提出将粤丰环保私有化之建议,并在条件达成的情况下该私有化建议生效。

本次交易须达成的先决条件的具体内容如下:

(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续(于联合公告日期起计三个月内完成);(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损;及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系,且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问,粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东(亦非股东的联系人)的人士,因此,粤展环境出售事项并不构成特别交易。

(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序,包括(a)瀚蓝环境董事会的批准;及(b)瀚蓝环境股东大会的批准;

(iii)完成向瀚蓝(佛山)注资合共人民币46亿元;

(iv)标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体(如适用)签订书面协议及/或取得彼等的初步或基本书面确认,以解决以下担保事宜:(a)步忠有限公司(标的公司的间接全资附属公司,以下简称“步忠”)提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司(标的公司集团的联营公司,由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%)的持股比例;及(b)标的公司集团任何其他成员公司(如有)提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例,且该等书面协议及/或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任。

(v)就适用境外直接投资法律法规而言,已经从或向(a)中国商务部;(b)中国国家发展和改革委员会;及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及/或提交(视情况而定)的所有相关批准、登记或备案或报告(视情况而定);及

(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中;及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报,且获得中国国家市场监督管理总局的批准。

(二)本次交易先决条件已达成的进展情况

上述先决条件(i) (vi)已达成,具体情况详见公司分别于2024年8月30日及10月18日披露的相关公告。12月26日,新增达成先决条件(ii),具体如下:

2024年7月22日,公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案;2024年11月20日,公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了本次交易相关议案;2024年12月26日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关议案。具体内容详见公司2024年7月22日、2024年11月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告,以及与本公告同日披露的《瀚蓝环境股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》(临2024-064)。

(三)其他先决条件进展情况

公司正积极推动其他先决条件的达成。截至本公告日,其他先决条件的进展情况如下:

1、先决条件(iii):本次交易已经瀚蓝环境股东大会审议通过,根据增资协议约定,实际增资将在得到佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)认可后进行。

2、先决条件(iv):步忠有限公司向惠州市中洲环保资源有限公司提供的超出持股比例的担保正在推进解除相关工作,目前尚未完成。

3、先决条件(v):公司已向相关商务主管部门及发展和改革主管部门提交境外投资备案申请。

本次交易的其他有关进展情况详见公司于2024年7月22日、8月2日、8月6日、8月7日、8月23日、9月12日、9月30日、11月18日、11月20日、11月28日、12月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

三、相关风险提示

公司于2024年11月20日和2024年12月10日披露的《重大资产购买报告书(草案)》及《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明。敬请广大投资者认真阅读有关内容。

公司将继续推进本次交易相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码:600323 证券简称:瀚蓝环境 公告编号:临2024-064

瀚蓝环境股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2024年12月26日

(二)股东大会召开的地点:广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集,由董事长张厚祥主持,会议采用现场投票及网络投票的方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人,出席9人;

2、公司在任监事3人,出席3人;

3、董事会秘书出席了会议;全部高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:关于本次交易符合相关法律法规规定的议案

审议结果:通过

表决情况:

2、议案名称:关于公司本次私有化交易方案的议案

2.01、议案名称:本次交易的整体方案

审议结果:通过

表决情况:

2.02、议案名称:交易标的

审议结果:通过

表决情况:

2.03、议案名称:交易对方

审议结果:通过

表决情况:

2.04、议案名称:交易对价

审议结果:通过

表决情况:

2.05、议案名称:本次交易的资金来源

审议结果:通过

表决情况:

2.06、议案名称:本次交易的先决条件及条件

审议结果:通过

表决情况:

2.07、议案名称:违约责任

审议结果:通过

表决情况:

2.08、议案名称:相关协议

审议结果:通过

表决情况:

2.09、议案名称:决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

3、议案名称:关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案

审议结果:通过

表决情况:

4、议案名称:关于《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

5、议案名称:关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果:通过

表决情况:

6、议案名称:关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案

审议结果:通过

表决情况:

7、议案名称:关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果:通过

表决情况:

8、议案名称:关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案

审议结果:通过

表决情况:

9、议案名称:关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果:通过

表决情况:

10、议案名称:关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

审议结果:通过

表决情况:

11、议案名称:关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案

审议结果:通过

表决情况:

12、议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定的议案

审议结果:通过

表决情况:

13、议案名称:关于估值机构独立性、估值分析假设前提合理性、估值分析方法与估值分析目的相关性以及结论公允性的议案

审议结果:通过

表决情况:

14、议案名称:关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

15、议案名称:关于本次交易定价的依据及具备公平合理性的议案

审议结果:通过

表决情况:

16、议案名称:关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补回报措施的议案

审议结果:通过

表决情况:

17、议案名称:关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

所有议案为特别决议议案,已经获得出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:广东君信经纶君厚律师事务所

律师:郑海珠、胡源

2、律师见证结论意见:

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会表决结果合法有效。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2024年12月27日