武商集团股份有限公司
关于签署武汉市内免税店投资合作协议
暨成立合资公司的公告
证券代码：000501 证券简称：武商集团 公告编号：2024-057
武商集团股份有限公司
关于签署武汉市内免税店投资合作协议
暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”或“公司”）与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）共同投资设立的王府井武商免税品经营有限责任公司（暂定名，以市场监督管理部门最终登记为准，以下简称“合资公司”）经营项目为武汉市内免税项目，合资公司注册资本8,000万元。其中，公司出资3,920万元，持股占比49%；王府井出资4,080万元，占合资公司股份的51%。
2.合资公司免税经营业务尚处于起步阶段，存在一定的经营风险。
一、投资概述
公司于2024年12月26日与王府井签署《武汉市内免税店投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），拟共同出资设立合资公司，用于运营位于湖北省武汉市江汉区解放大道688号-1、690号的武汉市内免税店。
合资公司注册资本8,000万元，其中武商集团以自有资金出资3,920万元，占合资公司股份的49%；王府井以自有资金出资4,080万元，占合资公司股份的51%。
公司与王府井不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，本次合作协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规和公司章程的规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会及股东会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：王府井集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市)
统一信用代码：911100001013053805
注册地址：北京市东城区王府井大街255号
法定代表人：白凡
注册资本：113,504.9451万人民币
经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造、加工袜子;服装、针纺织品的制造、加工;洗染;现场制售面包、糕点(含冷加工糕点);经营儿童娱乐设施(以上项目限下属分支机构经营);购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化用品修理;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;设备租赁;出租办公用房、商业用房;经济贸易咨询;企业管理咨询;技术推广服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营免税商店。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
实际控制人及控股股东情况：北京市人民政府国有资产监督管理委员会为王府井的实际控制人。北京首都旅游集团有限责任公司为王府井的控股股东，持股32.84%。
公司与王府井之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
王府井最近三年发展状况详见王府井在上海证券交易所披露的定期报告和相关公告。
截至2023年12月31日，王府井总资产411.22亿元，归属于母公司所有者权益197.27亿元；2023年度实现营业收入122.24亿元，归属于母公司股东的净利润7.09亿元。（以上数据已经审计）
三、投资标的情况
公司名称：王府井武商免税品经营有限责任公司
公司性质：有限责任公司
公司拟注册地址：湖北省武汉市江汉区解放大道688号-1、690号
公司拟注册资本：8,000万元
经营品种及经营范围：合资公司将按照经海关核定的经营品种开展经营，主要含食品、服装服饰、箱包、鞋帽、母婴用品、首饰和工艺品、电子产品、香化产品、酒等便于携带的消费品。合资公司还将积极销售国货“潮品”，将具有自主品牌、有助于传播中华优秀文化的特色产品纳入经营范围。
经营期限：以合资公司与武汉市政府/政府部门签订的《经营协议》记载的合同期限为准。
上述内容以市场监督管理部门的最终登记为准。
四、投资合作协议的主要内容
（一）合资公司出资缴纳和股权比例
1.王府井认缴出资4,080万元，占合资公司股份的51%；公司认缴出资3,920万元，占合资公司股份的49%。
2.未来资金筹措
合资公司可采用包括但不限于如下方式融资：
（1）以合资公司为主体进行融资贷款；
（2）双方股东按持股比例进行增资、借款；
（3）双方股东认可的其他融资方式。
（二）合作方式
合资公司设立后与武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心签订《租赁合同》，租赁场地用于开设武汉市内免税店。合资公司负责免税店的运营管理。免税店的店铺租金、物业费和仓库租金由合资公司按照签署的《租赁合同》约定标准向租赁场地出租人支付。
（三）股权变更
1.股东双方同意，自合资公司成立之日起10年内，任何一方不得对外转让全部或部分股权（股权受让方为合资公司另一方股东或者是与转让方具有实际控制关系的公司除外）。
2.未经另一方股东事前书面同意，任一股东不得将持有的合资公司股权设置抵押、质押等权利限制，否则视为该方实质性违约，违约方应当自设置质押权等权利限制之日起至将股权恢复原状（即转回、解除质押等）之日止，每日按合资公司注册资本的千分之五向另一方股东支付违约金，同时还须赔偿由此给另一方股东造成的损失。
3.股权转让后，受让方必须遵守合资公司章程和有关法律、行政法规规定，出让方的责任和义务适用于股权受让方。股权转让的出让方和受让方应书面承诺保证：出让方和受让方共同连带承担原出让方承担的义务和责任。
4.上述第1款约定的期限届满后，一方股东如欲向第三方转让其所持合资公司全部或部分股权，须经另一方股东书面同意（向与转让方具有实际控制关系的公司转让的除外）。经另一方股东同意转让股权的，在同等条件下，另一方股东依法享有优先购买权。
（四）人员安排
1.合资公司设董事会，董事会由3人组成，其中王府井提名2名董事、武商集团提名1名董事，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任，董事长由王府井提名的董事担任，董事长负责具体经营管理工作。
2.合资公司高级管理人员包括：1名总经理、若干名副总经理、1名财务总监，以及根据需要设立的其他高级管理人员。合资公司总经理由武商集团提名，董事会聘任；财务总监由王府井提名，董事会聘任。
3.合资公司高级管理人员及本免税店的负责人不得同时兼任武汉市内其它与免税店业务具有竞争关系的运营公司高级管理人员及免税店负责人。
（五）违约责任
1.除合作协议另有约定，如合作协议任何一方违反协议，或不履行协议项下义务，或履行协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为。
2.违反合作协议及其附件中任一声明、承诺或保证的,违约方应赔偿守约方全部损失并按违约方认缴出资额的2%向守约方支付违约金，且守约方有权单方解除合作协议。全部损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、差旅费等。
（六）生效条件
合作协议经各方共同协商订立，自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公司公章之日起生效。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
开设市内免税店符合公司发展战略，有助于拓展公司新赛道，促进消费回流。市内免税店设于城市的核心商圈，能够提升公司的国际形象和商业吸引力，增强公司竞争力。消费者可以在市内免税店享受更多的购物选择和更舒适的购物环境，从而丰富消费体验。
（二）存在的风险
合资设立市内免税店是公司的首次尝试，市内免税品经营业务尚处于起步阶段，存在一定的经营风险。为此，合资公司将创新商业模式，尽量缩短新项目培育期，不断适应业务要求和市场变化，积极应对经营风险。
（三）对公司的影响
公司本次以自有资金出资设立合资公司，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，本次投资设立合资公司符合公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《武汉市内免税店投资合作协议》
特此公告。
武商集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月27日
