山东步长制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-166

山东步长制药股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）第五届董事会第十一次会议的通知于2024年12月19日发出，会议于2024年12月26日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金、金融机构回购专项借款以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-167）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于控股子公司经营范围变更的议案》

公司控股子公司上海合璞医疗器械有限公司、辽宁奥达制药有限公司因经营管理之需要，拟对各自经营范围进行变更。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2024-168）。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-169）。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案涉及关联交易，关联董事薛人珲已回避表决。

4、《关于公司拟与南通联亚药业股份有限公司签订〈开发、供应及销售终止协议〉的议案》

结合目前市场环境及公司实际经营状况，公司经与南通联亚药业股份有限公司友好协商一致，双方决定终止《开发、供应及销售协议》《技术开发（合作）合同之合同变更协议》并签订《开发、供应及销售终止协议》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟与南通联亚药业股份有限公司签订〈开发、供应及销售终止协议〉的公告》（公告编号：2024-170）。

本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-170

山东步长制药股份有限公司

关于公司拟与南通联亚药业股份有限公司

签订《开发、供应及销售终止协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

2017年8月17日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟与南通联亚药业有限公司合作开发、供应及销售药品等相关事宜的议案》，公司拟与南通联亚药业有限公司（现用名为“南通联亚药业股份有限公司”，以下简称“南通联亚”）就硝苯地平控释片等5种产品签订《开发、供应及销售协议》。具体内容详见公司2017年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟与南通联亚药业有限公司合作开发、供应及销售药品等相关事宜的公告》（公告编号：2017-086）。

2017年10月25日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司与南通联亚药业有限公司〈开发、供应及销售协议〉的合作费用的议案》，公司与南通联亚拟对合作费用进行调整，并签订了《开发、供应及销售协议》。具体内容详见公司2017年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与南通联亚药业有限公司合作开发、供应及销售药品等相关事宜的进展公告》（公告编号：2017-097）。

2017年11月8日，公司与南通联亚签订了《技术开发（合作）合同》，约定研究开发经费及其他投资。具体内容详见公司2017年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与南通联亚药业有限公司合作开发、供应及销售药品等相关事宜的进展公告》（公告编号：2017-104）。

2019年1月25日，公司与南通联亚签订了《技术开发（合作）合同之合同变更协议》，约定《技术开发（合作）合同》合作产品“硝苯地平控释片”变更为“硝苯地平缓释片”等内容。具体内容详见公司2019年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与南通联亚药业有限公司合作开发、供应及销售药品等相关事宜的进展公告》（公告编号：2019-012）。

二、交易的进展情况

（一）本次进展的基本情况

结合目前市场环境及公司实际经营状况，公司经与南通联亚友好协商一致，决定终止《开发、供应及销售协议》《技术开发（合作）合同之合同变更协议》（以下合称“原协议”）并签订《开发、供应及销售终止协议》（以下简称“《终止协议》”或“本协议”）

（二）审议程序

2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟与南通联亚药业股份有限公司签订《开发、供应及销售终止协议》的议案》，同意公司与南通联亚终止原协议，并签订《终止协议》。该事项无需提交股东会审议批准。

（三）《终止协议》主要内容

近日，公司与南通联亚正式签署了《终止协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

甲方：南通联亚

乙方：步长制药

2、双方一致确认，自本协议生效之日起，原协议终止，原协议项下除第10条“保密条款”之外的其余权利和义务全部终止履行。

3、原协议中合作产品琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸二甲双胍控释片、格列吡嗪控释片和酒石酸托特罗定缓释胶囊，上述4个合作产品已发生的研发费用，由甲方承担。

4、原协议中合作产品硝苯地平缓释片已发生的研发费用，合计人民币5,144,250.00元，由甲方承担3,772,450.00元，乙方承担1,371,800.00元。

甲方向乙方提交硝苯地平缓释片乙方承担的1,371,800.00元研发费所做工作的研发资料目录及其简介。

5、乙方已经支付给甲方合作产品研发费用合计人民币21,948,800.00元，扣除乙方承担的硝苯地平缓释片研发费用1,371,800.00元，剩余20,577,000.00元将在本协议生效后30个自然日内，甲方无息退回乙方账户，至此，双方在原协议存续期间以及因终止原协议所产生的所有金钱债权债务已结清。甲方承诺若甲方到期未全额退还上述研发费用将按照同期LPR向乙方支付违约金并承担乙方因追索债权的所产生的费用包括但不限于律师费、保全费、差旅费及诉讼费等。

6、原协议涉及的五个产品的知识产权和技术秘密归甲方单独所有。原协议终止后，乙方不再享有原协议约定的乙方权利，包括但不限于市场、销售权益等。

7、原协议的终止，不涉及任何违约赔偿事项，一方均无需向对方承担违约责任。任一方不再就原协议的履行、终止向对方主张权利（包括但不限于继续履行、要求利润分配、返还合作产品研发费用、支付赔偿金、补偿金、违约金等）。甲乙双方就原协议的履行、终止再无争议。

8、因本协议引起和与本协议有关的任何争议应当提交乙方所在地人民法院管辖。

9、本协议经双方盖章后生效。

三、本次签订《终止协议》的影响

本次拟终止原协议并签订《终止协议》是协议各方协商一致的结果，不会对公司财务状况、正常生产经营和经营成果产生不利影响，也不会影响公司未来整体的发展战略及经营规划，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-167

山东步长制药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案

暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

● 资金总额：0.5-1.0亿元；

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月；

● 回购价格：不超过23元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购资金来源：公司自有资金及金融机构回购专项借款，其中，自有资金不低于回购总额的10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的90%。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、金融机构回购专项借款以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

公司于2024年12月19日发出第五届董事会第十一次会议的通知，并于2024年12月26日13时以通讯方式召开，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东会审议（本公告中数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购股份的回购期限为自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量达到法律法规规定的上限或回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购金额上下限：不低于0.5亿元，不超过1.0亿元。在本次回购股份价格上限23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限0.5亿元测算，预计可回购数量约为217.39万股，约占公司总股本的0.2%；按照回购金额上限1.0亿元测算，预计可回购数量约为434.78万股，约占公司总股本的0.4%。具体分配如下：

■

（六）本次回购的价格

本次回购价格不超过23元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金、金融机构回购专项借款。其中，自有资金不低于回购总额的10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的90%。

近日，公司收到中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》，该行承诺对公司发放人民币贷款不超过50,000万元，贷款期限不超过3年，执行利率2%，仅用于公司在该承诺函出具日之后进行的上市公司股票回购。在该回购符合监管关于股票回购细则，并具备该行贷款条件的前提下，办理有关贷款事宜。该承诺函有效期至开出之日起90天。

本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额及其他相关事项的承诺，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。具体执行利率等股票回购贷款相关事项以公司正式签订的股票回购贷款协议为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、在本次回购股份价格上限23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限0.5亿元测算，预计可回购数量约为217.39万股，约占公司总股本的0.2%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

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2、在本次回购股份价格上限23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额上限1.0亿元测算，预计可回购数量约为434.78万股，约占公司总股本的0.4%。若本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2024年9月30日，公司总资产为201.49亿元，归属于上市公司所有者的净资产为111.61亿元，流动资产75.50亿元。本次回购拟使用回购资金0.5亿元-1.0亿元，按照本次回购资金总额上限1.0亿元测算，回购资金占2024年9月30日公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为0.50%、0.90%、1.32%。此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司实现营业收入分别为157.63亿元、149.51亿元、132.45亿元和85.14亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为11.62亿元、-15.30亿元、3.19亿元和3.13亿元，2022年度净利润下滑较多主要是由于公司计提商誉减值准备294,283.52万元所致。综上，公司经营势头良好，盈利能力较强，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力及未来发展产生重大不利影响。

3、在本次回购股份价格上限23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额上限1.0亿元测算，预计可回购数量约为434.78万股，约占公司总股本的0.4%。截至本公告日，公司社会公众股东持股比例为41.86%，减少0.4%后仍高于总股本的10%。因此，本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

综上，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。

2024年12月19日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东发出《关于山东步长制药股份有限公司2024年股份回购事宜涉及的相关事项征询函》，征询其在回购期间是否存在增减持计划。上述主体均回复在回购期间暂无增减持公司股份的计划。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年12月19日，公司向公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出《关于山东步长制药股份有限公司2024年股份回购事宜涉及的相关事项征询函》，征询其在未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述主体均回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定实施上述用途。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

根据2024年9月30日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额上限1.0亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.50%、0.90%、1.32%。本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。

此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

综上，本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内实施前述用途，未使用部分将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东会审议后予以注销,公司注册资本将相应减少，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）授权

董事会同意授权公司管理层在法律法规允许范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会或股东会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

（四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-168

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司经营范围变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司经营范围变更的议案》，公司控股子公司上海合璞医疗器械有限公司（以下简称“上海合璞医疗器械”）、辽宁奥达制药有限公司（以下简称“辽宁奥达制药”）因经营管理之需要，拟对经营范围进行变更。具体情况如下：

一、变更情况

（一）上海合璞医疗器械

变更前经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；进出口商品检验鉴定；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；电子产品销售；通讯设备销售；电工仪器仪表销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；化妆品批发；化妆品零售；医护人员防护用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

变更后经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；进出口商品检验鉴定；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；电子产品销售；通讯设备销售；电工仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；劳务服务（不含劳务派遣）；化妆品批发；化妆品零售；医护人员防护用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）辽宁奥达制药

变更前经营范围：许可项目：药品生产，食品添加剂生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），食品添加剂销售，光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

变更后经营范围：许可项目：药品生产，食品添加剂生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），食品添加剂销售，光伏发电设备租赁；货物进出口，进出口代理，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、主要财务数据

（一）上海合璞医疗器械

截至2023年12月31日，资产总额16,166.21万元，负债总额15,876.01万元，净资产290.20万元，2023年度实现营业收入34,203.69万元，净利润138.06万元。（上述数据经审计）

截至2024年9月30日，资产总额19,365.34万元，负债总额18,985.25万元，净资产380.09万元，2024年1-9月实现营业收入58,359.86万元，净利润89.89万元。(上述数据未经审计)

（二）辽宁奥达制药

截至2023年12月31日，资产总额25,319.16万元，负债总额19,496.40万元，净资产5,822.76万元，2023年度实现营业收入33,132.13万元，净利润3,122.76万元。（上述数据经审计）

截至2024年9月30日，资产总额23,433.16万元，负债总额18,057.53万元，净资产5,375.63万元，2024年1-9月实现收入24,308.41万元，净利润2,675.63万元。(上述数据未经审计)

三、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围的准备工作。

四、本次上海合璞医疗器械及辽宁奥达制药经营范围变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-169

山东步长制药股份有限公司

关于拟放弃优先受让控股子公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司上海合璞股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。

● 上海合璞股东段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先受让权构成关联交易。

● 本次交易无需提交股东会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月公司与薛人珲及其配偶段琳进行2次关联交易，交易金额为3,756.05万元。

一、交易概述

因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，上海合璞为公司与关联人段琳共同投资设立的控股子公司，本次放弃优先受让权构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，段琳为公司关联自然人，构成关联关系。

（二）关联方基本情况

段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。

三、其他交易方基本情况

（一）转让方基本情况

王宝才，现任公司财务总监。

（二）受让方基本情况

赵晓刚，现任公司财务副总监、财务管理中心总经理；

程锴，现任公司财务管理中心财务管理部副总监。

四、交易标的基本情况

（一）上海合璞基本信息

名称：上海合璞医疗科技有限公司

类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人：胡昂

注册资本：人民币20,000万元整

成立日期：2016年10月13日

住所：上海市奉贤海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）本次交易前后股权结构变化情况

■

（三）主要财务数据

截至2023年12月31日，资产总额157,474.57万元，负债总额162,238.47万元，净资产-4,763.89万元，2023年度实现营业收入65,385.66万元，净利润-8,440.02万元。（上述数据经审计）

截至2024年9月30日，资产总额161,360.88万元，负债总额162,459.90万元，净资产-1,099.02万元，2024年1-9月实现收入112,222.55万元，净利润-1,320.13万元。(上述数据未经审计)

五、交易标的定价情况

本次交易标的为王宝才认缴但尚未实缴部分的股权，交易价格为0元，由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、交易的目的及对上市公司的影响

公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有上海合璞的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

七、审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年12月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟放弃优先受让控股子公司上海合璞医疗科技有限公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事薛人珲回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-166）。该事项无需提交股东会审议批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月公司薛人珲及其配偶段琳进行2次关联交易，交易金额为3,756.05万元。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2024年12月27日