宁波天益医疗器械股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-091

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2024年12月24日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年12月27日上午10:00在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

为优化产业布局，提升募集资金的使用效率和投资回报，董事会同意终止原计划由子公司宁波泰瑞斯科技有限公司实施的募投项目“综合研发中心建设项目”，并将其剩余全部募集资金变更用于新项目“泰国生产基地建设项目”，在本次变更事项经股东大会审议通过后，公司将对子公司泰瑞斯进行减资，本次募集资金调整将由天益医疗向新加坡子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）增资，并通过新加坡子公司向泰国子公司增资的方式实现。

同时，董事会提请股东大会授权新加坡子公司及泰国子公司在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司与开户银行、保荐机构国泰君安股份有限公司签订募集资金监管协议。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本事项已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2025年1月13日在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

三、备查文件

1、独立董事2024年第四次专门会议决议；

2、第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-092

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年12月27日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

监事会认为：本次变更募集资金用途，主要在于满足海外客户订单需求，同时有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司变更募集资金用途。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司监事会

2024年12月27日

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-093

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议，会议决定拟于2025年1月13日14:00召开公司2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年1月13日（星期一）14:00。

（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2025年1月13日9:15一15:00。

5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席（《授权委托书》详见附件二）；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2025年1月7日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

凡于2025年1月7日（星期二）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和其他人员。

8、会议地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

■

2、本次股东大会全部议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2024年12月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件。

3、该议案经独立董事专门会议审核通过。

4、特别表决议案：无。

5、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

6、涉及关联股东回避表决的议案：无。

7、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记时间：2025年1月10日（星期五）（9:00-12:00，13:30-17:00）

2、登记地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

3、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法人股东单位授权委托书办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件及复印件、股票账户卡及复印件办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、委托人有效身份证件复印件、委托人股票账户卡及复印件、授权委托书办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳、电子邮件需在2025年1月10日17:00前送达公司证券部），公司不接受电话登记。

4、参加股东大会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会。

（二）会议联系方式

1、联系方式

（1）地址：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

（2）联系人：李孟良

（3）联系电话：0574-55011010

（4）邮箱：limengliang@tianyinb.com

2、其他事项

（1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

五、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议。

2、第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351097

2、投票简称：天益投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年1月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月13日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托____________先生/女士代表本人/单位出席宁波天益医疗器械股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承担。委托人对受托人的指示如下：

■

注：请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”，选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

附件三：

参会股东登记表

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证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2024-094

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,473.68万股，发行价为每股人民币52.37元，共计募集资金77,176.84万元，坐扣承销和保荐费用5,916.93万元（不含税）后的募集资金为71,259.91万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,803.59万元后，公司本次募集资金净额为69,456.32万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10604号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用情况

截至2024年9月30日，本公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

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（三）募集资金用途变更情况

1、原由子公司宁波泰瑞斯科技有限公司实施的“综合研发中心建设项目”，由于实施地点政策调整等各方面原因，短期内无法建成使用，为了进一步提高募集资金使用效率，保障上市公司及股东利益，公司拟不再实施“综合研发中心建设项目”，同时拟将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”；

2、公司拟将剩余超募资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。

具体变更情况如下：

■

注1：截至2024年9月30日，天益医疗原先在中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户尚有余额190.50万元，子公司泰瑞斯科技开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户余额1,042.45万元，尚有8,000万元用于购买结构性存款，公司拟将上述账户内剩余全部募集资金调整用于“泰国生产基地建设项目”，具体金额以公司履行完全部程序之后划款当日账户内余额为准。

公司将对子公司泰瑞斯科技进行减资，待子公司履行完减资程序后，资金将从泰瑞斯“综合研发中心建设项目”募集资金专户转回到天益医疗“综合研发中心建设项目”募集资金专户，最后从天益医疗“综合研发中心建设项目”募集资金专户逐步划转至后续在项目公司开设的募集资金专户，之后在天益医疗开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户以及在子公司泰瑞斯科技开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户均将做销户处理。

注2：截至2024年9月30日，经前次调整后“超募资金”拟使用募集资金金额为11,994.23万元，实际账户余额1,509.30万元，其中公司已分别于2023年7月调整超募资金6,000万元用于永久补流以及于2024年8月调整超募资金5,000万元用于永久补流，具体内容详见公司于2023年7月13日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）以及于2024年8月21日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066），公司拟将该账户内剩余全部超募资金调整用于“泰国生产基地建设项目”，具体金额以公司履行完全部程序之后划款当日账户内余额为准。

本次募集资金将由天益医疗向新加坡子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）增资，并通过新加坡子公司向泰国子公司增资的方式实现，公司拟在新加坡子公司及泰国子公司分别开设募集资金监管专户，用于接收从天益医疗募集资金监管专户转出的上述募集资金，同时与保荐机构、开户银行共同签订募集资金《三方/四方监管协议》，募集资金监管专户开设完成及签署完《三方/四方监管协议》之后公司将及时进行公告。

本次调整完成后，公司在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行开设的用于存放首次公开发行超募资金的募集资金监管专户亦将做销户处理。

3、本次变更完成后，天益医疗全部募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

■

注3：“泰国生产基地建设项目”资金来源包括但不限于募集资金、自有资金、银行贷款等，其中募集资金来源为从“综合研发中心建设项目”及“超募资金”调整而得的资金，目前上述三个监管账户内尚有孳息产生。

在资金划转的过程中，可能产生一定的手续费，拟使用募集资金金额将以泰国天益最终实际收到的资金为准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）综合研发中心建设项目

由于实施地点政策发生较大调整，“综合研发中心建设项目”短期内已无法建成使用，同时，公司目前业务发展需要以及研发需求情况，为了进一步提高募集资金使用效率，保障上市公司及股东利益，公司拟不再实施“综合研发中心建设项目”，同时拟将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。本次终止“综合研发中心建设项目”的建设是在考虑投资节奏和整体效益的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期整体研发投入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。

（二）超募资金

超募资金净额为18,456.32万元。截至2024年9月30日，公司支付账户手续费0.24万元，收到利息收入和理财收益498.03万元，补充流动资金11,000.00万元，调整至（宁乡）建设项目6,000.00万元。账户期末余额为1,509.30万元。差异金额系公司通过非募集资金专户支付发行费用中的印花税17.37万元；公司通过募集资金户支付中介机构费税费共计462.19万元。

公司拟将剩余超募资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。

（三）泰国生产基地建设

泰国生产基地未来将作为公司极为重要的一个海外生产基地，向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应，公司计划于2025年年底前完成工厂建设，并于2026年初正式投产。

项目建成后，将有助于公司逐步打造以新加坡为国际业务中心，泰国为国际生产中心的产业布局，更好地辐射东南亚市场，增强公司参与国际竞争的能力。

具体内容详见公司于2024年11月4日披露的《关于签订日常经营重大销售合同的公告》（公告编号：2024-084）以及于2024年12月3日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-089）。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：泰国生产基地建设项目

2、实施主体：TIANYI MEDICAL (THAILAND) LIMITED（原名“SIAM TYINRUN LIMITED”，公司已于近期完成泰国公司名称变更）

3、实施地点：529, Mabyangporn, pluakdang, Rayong Province, Thailand

4、项目建设性质：新建

5、项目内容及投资规模：打造血液透析管路，营养管路等系列产品的海外生产基地，项目总投资预计4亿元人民币。

6、项目投资预算：

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注4：泰国生产基地土地为公司从关联方Tyinrun Limited以股权转让形式获得，转让对价11,691.66万泰铢，按照评估基准日2024年9月30日泰铢对人民币汇率1泰铢对人民币0.19516测算，约合人民币2,282万元，详见2024-089号公告及相关估值报告。

项目总投资约4亿元，计划使用募集资金约10,742.25万元（以泰国公司实际收到的资金为准)，剩余部分由公司以自有资金或银行贷款等方式投入。

7、项目预计建设周期：

本项目建设周期预计为13个月。其中，土建工程为9个月，设备采购、安装及调试12个月，人员招聘及培训11个月，FDA注册及生产前准备13个月，计划实施进度如下：

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（二）项目可行性分析

1、市场前景广阔，为产能消化提供良好保证

根据费森尤斯2022年年报显示，2022年全球透析市场的规模约为820亿欧元，其中透析产品约150亿欧元，透析护理（包括透析药物）约670亿欧元。2022年全球透析患者数量约为390万。不断增长的患者数量和透析治疗率的提升为行业成长提供广阔空间。

血液净化/血液透析现已成为终末期肾脏疾病（ESRD）、危重症以及中毒患者的主要救治方法，血液净化/血液透析的市场需求及发展空间巨大。产品广阔的市场需求及公司领先的市场地位，为项目实施提供良好的市场保证。

2、在手订单支持

2024年11月，公司与重要客户ProCure Medical GmbH签订了《分销合同》，合同标的为血液透析管路，ProCure Medical GmbH 属于 Fresenius Medical Care（费森尤斯医疗）全资子公司，合同期限5年，于2026年1月1日起生效执行，预计第一年金额4,000万美元。

公司本次筹建海外生产基地，即主要用于满足上述订单需求，项目建成后，将极大提升公司的海外生产能力、国际业务盈利能力及抗风险能力，同时将进一步提升公司品牌影响力，符合公司国际化运营目标。

3、具备项目所需的团队、技术、经验等基础

（1）公司在医疗器械行业深耕多年，作为国内领先的血液净化医疗器械生产企业和较早进入血液净化医疗器械行业的企业之一，公司具备很强的血液净化耗材的研发、生产能力，并且公司在血液净化领域拥有成熟的业务流程和工艺流程，所生产的产品各项指标均已达到国际同类产品技术水平，公司所生产的血液净化器材已广泛获得市场认可。

（2）公司管理团队成员具备丰富的医疗器械企业经营管理经验，熟悉采购、研发、生产、营销等各个环节，行业经营理念先进。截至2023年12月31日，公司拥有研发人员198名，占公司员工总数的比例为17.23%。研发人员专业背景覆盖高分子材料加工工程、药学、化学工程与工艺、生物技术、机械设计制造及自动化等多种类学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。

（三）经济效益分析

本项目目的主要在于满足前述在手订单之需求，进行血液透析管路的规模化生产。预计项目税后投资内部收益率为16.38%，投资回收期约为4.76年（含建设期），综合评价项目盈利能力较好。该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。

（四）面临的风险及应对措施

1、面临的风险

（1）新项目实施风险

项目总体建设周期较为紧凑，虽然公司前期已进行了充分论证及规划，在项目建设过程中仍可能存在不确定因素，可能导致项目建设进度慢于预期。

（2）海外经营风险

本项目建设及实施地点位于海外，项目建成后在后续经营过程中可能面临资金、税收、供应链管理、员工招聘及管理等各类突发情况，将对公司管理的有效性、及时性带来一定挑战与压力。

（3）项目无法达到预期效果的风险

本次拟投资项目受国外宏观环境、市场、技术、文化差异、法律法规等外部因素及公司内部管理、工艺技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。

2、应对措施

（1）公司将集中国内资金、人员、资源，并统一调拨，全力以赴为项目建设提供充足保障，保证项目尽快如期完成建设。

（2）本次变更募投项目，在履行完必要程序之后，公司将尽快在具备相关资质的银行开设募集资金监管专户，并与保荐机构、开户银行共同签订募集资金《三方/四方监管协议》，保障募集资金使用安全。

（3）公司积极加强项目团队和运维团队的建设，在项目建设及后续经营过程中为泰国生产基地建设项目提供技术支持和建设保障，同时公司已建立相关应对机制，预防可能出现的各类突发状况。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司结合当前经营情况及募集资金使用情况，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

五、独立董事专门会议、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事专门会议意见

经核查，独立董事认为：公司本次变更募集资金用途，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策，本次变更有利于公司更加合理、有效的使用募集资金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募投项目履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意变更募集资金用途相关事项，并同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次变更募集资金用途，主要在于满足海外客户订单需求，同时有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更募集资金用途。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事2024年第四次专门会议决议；

4、国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月27日