格林美股份有限公司关于控股孙公司股权转让的公告
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-088
格林美股份有限公司关于控股孙公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让事项概述
向新而行，向绿而生。依据格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）2024年度通过资产转让实现优化资产结构的战略目标，12月26日，公司控股子公司江西格林循环产业股份有限公司（以下简称“格林循环”）与河南循环科技产业集团有限公司（以下简称“河南循环集团”）共同签署股权转让协议，格林循环将其所持有的控股子公司河南格林循环电子废弃物处置有限公司（以下简称“河南格林循环”）100%股权、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“山西洪洋海鸥”）90%股权、内蒙古新创资源再生有限公司（以下简称“内蒙新创”）100%股权转让给河南循环集团，本次转让后，公司不再持有河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创股权。
依据公司年度再生资源资产结构优化的战略目标，公司决定对电子废弃物等再生资源业务进行资产结构优化，与更有优势的国有企业实施合作，满足当前国家做大做强绿色循环产业的大趋势，良好地服务国家设备更新与消费品以旧换新战略，发挥公司资源循环龙头企业的作用。
公司本次交易涉及公司在河南、山西、内蒙的三个国家定点的电子废弃物处置企业，公司本次把河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创三个公司的股权全资转让给河南循环集团，是实施国有企业和民营企业良好的优势互补，是循环产业由模式引领走向规模引领的开始，符合当前国家发展循环产业的大趋势。
本次股权转让，公司共收回资金92,211.18万元（含财政部已公示的近期会支付的基金补贴款24,216.32万元），有利于降低负债率，扩大发展资金，提升公司的竞争力和盈利能力。
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本次股权转让收回的资金，公司将积极发展锗镓铟、铂钯铑、稀土等稀有稀散金属的回收利用的布局与扩展能源金属镍钴锂钨回收利用的产能，解决资源再生循环行业还没有良好解决的关键问题，实现公司在稀有稀散金属回收利用与能源金属的技术优势，迅速向产业优势转化，实现国家在关键矿产领域的战略可持续供应，形成公司在新一轮竞争发展中的增长优势。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次签署的股权转让协议不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司名称：河南循环科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：911101083180958986
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年10月27日
法定代表人：李卓英
注册资本：200,000万元
注册地址：河南省郑州市金水区柳林东路9号康苑居1号楼1楼003室
经营范围：许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；拍卖业务；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；企业形象策划；网络与信息安全软件开发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；汽车零配件零售；仓储设备租赁服务；数据处理服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：河南城市发展投资有限公司持有河南循环集团100%股权，河南投资集团有限公司持有河南城市发展投资有限公司52.4277%股权，河南省财政厅持有河南投资集团有限公司100%股权。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日，河南循环集团总资产44.29亿元、总负债24.91亿元、净资产16.38亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，河南循环集团实现营业收入30.14亿元、净利润1.31亿元。
河南循环集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
河南循环集团经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，河南循环集团不是失信被执行人。
河南循环集团是河南投资集团有限公司下属的核心从事固体废弃物和再生资源处理处置的国有企业，是中国电子废弃物处置领域的优势企业，拥有雄厚的资本实力、完善的回收网络和优秀的组织管理能力。公司把河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创出售给河南循环集团，能够推动河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创在电子废弃物业务的良好延续和发展。
三、交易标的基本情况
1、河南格林循环电子废弃物处置有限公司基本情况
公司名称：河南格林循环电子废弃物处置有限公司
成立时间：2020年9月23日
法定代表人：罗卫
注册资本：3,180万元
注册地址：河南省开封市兰考县华梁路009号
经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资源再生利用技术研发；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：本次股权转让前后，河南格林循环股权结构如下：
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河南格林循环最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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经查询，河南格林循环不属于失信被执行人。
河南格林循环的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为河南格林循环提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司基本情况
公司名称：山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
成立时间：2011年1月6日
法定代表人：李华健
注册资本：500万元
注册地址：长治市长北桥东北路5号
经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；再生资源加工；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；塑料制品制造；塑料制品销售；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：本次股权转让前后，山西洪洋海鸥股权结构如下：
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山西洪洋海鸥小股东山西太行海鸥锯业有限公司已放弃本次股权转让的优先购买权。
山西洪洋海鸥最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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经查询，山西洪洋海鸥不属于失信被执行人。
山西洪洋海鸥的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为山西洪洋海鸥提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3、内蒙古新创资源再生有限公司基本情况
公司名称：内蒙古新创资源再生有限公司
成立时间：2014年3月5日
法定代表人：周文
注册资本：4,500万元
注册地址：达拉特旗三垧梁工业园区经五路东,纬一路南
经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；非金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；固体废物治理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构情况：本次股权转让前后，内蒙新创股权结构如下：
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内蒙新创最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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经查询，内蒙新创不属于失信被执行人。
内蒙新创的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为内蒙新创提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（收购方）：河南循环科技产业集团有限公司
乙方（转让方）：江西格林循环产业股份有限公司
丙方（目标公司）：河南格林循环电子废弃物处置有限公司、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司、内蒙古新创资源再生有限公司
1、股权收购与股权转让款
（1）甲方收购乙方持有河南格林循环100%的股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。
该股权转让款以北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2024]第11448号的《河南循环科技产业集团有限公司拟收购股权所涉及的河南格林循环电子废弃物处置有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估值为基础。该《评估报告》采用了资产基础法和收益法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2024年9月30日，河南格林循环股东全部权益价值为2,978.40万元，经甲乙双方确认，河南格林循环100%股权的股权转让款金额为24,700,000.00元。同时，自本协议生效之日，乙方向甲方转让的债权金额为255,521,335.87元，债权转让价款与之等额即255,521,335.87元。
（2）甲方收购乙方持有山西洪洋海鸥90%的股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。
该股权转让款以北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2024]第11447号的《河南循环科技产业集团有限公司拟收购股权所涉及的山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估值为基础。该《评估报告》采用了资产基础法和收益法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2024年9月30日，山西洪洋海鸥股东全部权益为5,396.27万元，经甲乙双方确认，山西洪洋海鸥90%股权的股权转让款金额为 48,500,000.00元。同时，自本协议生效之日，乙方向甲方转让的债权金额为122,654,973.63元，债权转让价款与之等额即122,654,973.63元。
（3）甲方收购乙方持有内蒙新创100%的股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益。
该股权转让款以北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2024]第11446号的《河南循环科技产业集团有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古新创资源再生有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估值为基础。该《评估报告》采用了资产基础法和收益法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2024年9月30日，内蒙新创股东全部权益价值为3,666.50万元，甲乙双方确认，内蒙新创100%股权的股权转让款金额为36,600,000.00元。同时，自本协议生效之日，乙方向甲方转让的债权金额为191,972,189.09元，债权转让价款与之等额即191,972,189.09元。
2、交割
本协议生效之日起7个工作日内，乙方应当完成目标公司的股权工商变更登记，甲方予以积极配合。甲乙双方于目标公司工商变更登记完成后15个工作日内办理完毕交割，交割完毕后各方签署《交割协议》，《交割协议》签署日即为目标公司交割完成日。
3、税项及费用
因本协议而发生的各项税费，由甲乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲乙双方另行协商确定。
4、过渡期间损益归属
过渡期间目标公司的收益或因其他原因而增加的净资产由乙方享有；过渡期间内目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。
5、职工安置
本次股权收购致使目标公司股权发生变化，但目标公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权收购不会影响目标公司现有职工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。
6、生效
本协议自各方签署（即各方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起生效。
五、交易定价依据和合理性
本次股权交易价格是以截至评估基准日的《评估报告》为基础，甲乙双方协商确定，遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情形，本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，公司不会因本次交易新增关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
公司本次交易是实施公司2024年度优化资产结构战略目标举措，通过把河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创的股权全资转让给河南循环集团，实施国有企业和民营企业良好的优势互补，是循环产业由模式引领走向规模引领的开始，符合当前国家发展循环产业的大趋势。本次交易有利于促进公司降低资产负债率，扩大发展资金，提升公司的竞争力和盈利能力。
电子废弃物回收利用业务是典型的绿色产业，回收处理好电子废弃物对回收关键资源、化解环境矛盾、减碳降污至关重要，是国家以旧换新战略的主力军，拥有广阔的市场前景。
本次股权转让完成后，公司将不再持有河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创股权，河南格林循环、山西洪洋海鸥、内蒙新创不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，预计本次交易可实现的投资收益约人民币800万元，可减少应收账款8.12亿元，最终数据以会计师年度审计结果为准。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。
本次交易对手方财务状况以及资信情况良好，拥有相应的履约能力。
八、备查文件
经各方签署的股权转让协议。
格林美股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
