浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2024-129号

浙江海正药业股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第三十四次会议于2024年12月27日（周五）下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加会议董事7人，亲自参加会议董事7人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、关于投资参股南京吉盛澳玛生物医药有限公司的议案；

南京吉盛澳玛生物医药有限公司（以下简称“吉盛澳玛”）成立于2021年，产品主要适应症包括过敏性鼻炎、过敏性皮炎、呼吸道感染、疫苗佐剂等，为支持其自身创新药的研发，吉盛澳玛近期计划融资不超过1亿元。鉴于吉盛澳玛管线产品应用疾病领域符合公司发展战略，为促进与吉盛澳玛合作及推进公司自身创新药发展，同意公司以5,000万元自筹资金参与吉盛澳玛本轮增资，若吉盛澳玛此轮融资金额全部认购完毕，公司将持有吉盛澳玛10.4167%股份。具体情况如下：

（一）标的公司基本情况

1、基本概况

公司名称：南京吉盛澳玛生物医药有限公司

法定代表人：LIU LIMING

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

成立日期：2021年5月17日

注册资本：682.8706万人民币

注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园二期E栋3楼

经营范围：一般项目；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

目前股权结构：

■

LIMING LIU（刘立明）为吉盛澳玛实控人。2022年，LIMING LIU（刘立明）、刘金朋、王小梅、王雨晴、杜华平签订一致行动人协议。吉盛澳玛与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、经营情况及财务状况

吉盛澳玛是一家临床阶段生物制药公司，聚焦于发现和开发创新免疫疗法。吉盛澳玛已经建立了包括核酸药物研发、先天免疫抗体研发在内的多种创新药物研发平台。截至2023年12月31日，吉盛澳玛资产总额为2,254.29万元，负债总额为8,102.05万元，净资产总额为-5,847.77万元，2023年度实现营业收入10.10万元，净利润为-4,292.36万元；截至2024年9月30日，吉盛澳玛资产总额为2,524.91万元，负债总额9,150.67万元，净资产总额-6,625.76万元，2024年1-9月实现营业收入1,465.09万元，净利润为-778.00万元（上述数据未经审计）。

（二）本次投资方案

吉盛澳玛本次计划融资不超过1亿元，主要用于推进在研产品的开发。目前已经确认的投资人合计将认购其新增注册资本134.7771万元，合计增资金额7,500万元，其余增资金额将于2025年3月底前确认。其中，海正药业以自筹资金出资5,000万元，认购其新增注册资本89.8514万元。

如若吉盛澳玛1亿元人民币全部增资完成，其控股股东及实控人不变，海正药业将持有其10.4167%股权。

根据《增资协议》《股东协议》，公司作为本轮投资方，将有权向吉盛澳玛委派一名董事，享有《公司法》及吉盛澳玛公司章程规定的董事职权。同时，《增资协议》《股东协议》将在优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释、回购权、最优惠待遇等相关条款上进行约定。

截至目前，各方尚未正式签署《增资协议》及《股东协议》，具体以实际签署的增资协议、股东协议及吉盛澳玛本轮增资款到位情况为准。

（三）本次投资对上市公司的影响

本次对外投资充分考虑了吉盛澳玛核心团队优势、产品管线和市场潜力等全方位战略合作，符合公司战略布局，有利于提高公司竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次投资金额不会对公司造成重大影响。

（四）授权事项

为保证公司本次投资吉盛澳玛项目的顺利开展，同意授权公司董事长或其指定代表办理与上述投资有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、办理出资手续、协助公司登记注册、代表公司履行股东职责等相关事宜。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于合成生物学产业柔性生产线技改项目的议案；

鉴于合成生物学市场需求的良好潜能和公司战略布局，基于公司在生物制造领域明显的产业技术转化和产能优势，公司通过自主研发以及外部合作方式引入第一批合成生物产业化项目，为加快合成生物学产业项目落地，提高公司资产利用率，同意公司利用岩头东外区现有厂房，采用先进技术装备对提取、公用系统等车间进行技术改造，建成先进的专业化合成生物学产品柔性生产线。项目改造范围为Y27、Y108、Y109、Y110、Y112号厂房，上述厂房建筑物占地面积11,951平方米，建筑面积约36,849平方米。

项目计划总投资17,106.04万元，其中建设投资15,397.59万元，建设期资金筹措费194.01万元，铺底流动资金1,514.44万元。根据测算，项目建成投产后，预计实现年均销售收入约41,579.03万元，总投资收益率19.67%，静态投资回收期5.96年，项目具有较好的盈利能力。

本项目全部建设周期12个月，若因项目开工时间延期等原因，将导致本项目建设期延长。项目现已完成产品前期调研论证、技术工艺优化，并经设计院完成可行性研究报告，环评、安评等项目“三同时”前期工作同步开展。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意制定本规则。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、关于调整董事会专家委员会名称并修订实施细则的议案；

为提升公司环境、社会及公司治理(ESG)管理水平，增强公司可持续发展能力，并结合当前行业发展趋势及公司实际情况，同意将原董事会下设专门委员会“董事会专家委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会专家委员实施细则》作全文修订为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，在专家委员会原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

制定的《会计师事务所选聘制度》以及修订后的公司《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二四年十二月二十八日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2024-130号

浙江海正药业股份有限公司

关于参与设立的投资基金

变更有限合伙人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2021年11月16日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于参与投资台州椒江英飞海正创收投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司及全资子公司浙江海正投资管理有限公司与台州市英飞创收创业投资有限公司、英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业（有限合伙）、台州市资产管理有限公司、台州湾科创谷投资有限公司以自有资金共同投资由英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司牵头设立的台州椒江英飞海正创收创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英飞海正投资”）。英飞海正投资于2022年1月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，取得《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司于2021年11月17日、2022年1月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海正药业股份有限公司关于投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：“临2021-115号”）、《浙江海正药业股份有限公司关于参与设立的投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：“临2022-06号”）。

一、有限合伙人变更情况

近日，英飞海正投资召开了合伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人台州市资产管理有限公司将其持有的英飞海正投资认缴出资份额人民币12,500万元及相应的合伙权益全部转让给台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙），相关转让对价由台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）直接支付给转让方台州市资产管理有限公司。执行事务合伙人台州市英飞创收创业投资有限公司放弃对前述转让份额的优先受让权。本次财产份额转让后，英飞海正投资合伙人出资情况如下：

■

英飞海正投资投资决策委员会由6位成员组成，采取一人一票制，投资决策需至少5票赞成票则投资决策通过。本次变更有限合伙人后，投资决策委员会成员同时进行相应调整：其中台州市英飞创收创业投资有限公司推荐4名，浙江海正投资管理有限公司推荐1名，台州湾科创谷投资有限公司推荐1名；台州湾科创谷投资有限公司及其管理人、浙江海正投资管理有限公司，各有权分别委派1名观察员列席本基金投委会。

基于上述变更需要，相关方已于近日签署完毕相关变更材料、交易文件等。

二、新合伙人基本情况

企业名称：台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331002MA7NHB8JXH

执行事务合伙人：台州市创收股权投资有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2022-05-13

出资额：500,000万人民币

主要经营场所：浙江省台州市椒江区葭沚街道市府大道西段618号台州科技城综合楼9层909室（自主申报）

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）由台州市资产管理有限公司和台州市创收股权投资有限公司共同出资设立。其与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、其他

除上述信息变更外，合伙协议其他条款未发生重大变动。本次变更有限合伙人对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司将根据其后续进展情况，按照相关要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十八日