上海城投控股股份有限公司
关于子公司参与设立有限合伙企业
并收购漕宝路项目的进展公告

证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2024-043

上海城投控股股份有限公司

关于子公司参与设立有限合伙企业

并收购漕宝路项目的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易主要内容：上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海城投房屋租赁有限公司（以下简称“房屋租赁公司”）作为投资人，出资参与设立了上海盛馨庭管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）。合伙企业于2024年12月26日通过上海联合产权交易所摘牌取得上海馨伴寓置业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及标的公司股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）对标的公司享有的股东借款债权，其中股权部分成交价格为470,095,666.11元，债权部分支付总额由评估基准日股东借款本息总额485,287,324.66元及股东借款本金未付清部分在自基准日之次日起至股东借款本息总额实际付清之日止的期间内所产生的利息(该期间的利息按年利率2.74%计)组成。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

公司于2024年12月6日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司房屋租赁公司参与设立有限合伙企业并收购漕宝路项目的议案》。董事会同意公司全资子公司房屋租赁公司与上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国存盘活基金”）共同发起设立合伙企业，合伙企业作为主体以其自有及自筹资金通过上海联合产权交易所参拍收购标的公司100%股权及标的公司股东华鑫置业对标的公司享有的股东借款债权，进而投资徐汇区田林板块244-19地块的租赁住房物业项目（以下简称“漕宝路项目”）。

漕宝路项目位于徐汇区田林板块，临近徐家汇与徐汇滨江，项目交通通达性较高，周边人口稠密，商业及医疗教育配套完善，生活氛围浓厚。项目共建设5栋公寓楼及相连接的商业。

交易内容详情请见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com）和《上海证券报》上披露的《关于子公司参与设立有限合伙企业并收购漕宝路项目的公告》（公告编号：2024-042）。

二、进展情况

（一）合伙企业设立情况

房屋租赁公司作为投资人，出资参与设立合伙企业，并与合伙企业的其他合伙人签署了《上海盛馨庭管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》。合伙企业已完成工商注册登记手续，具体信息如下：

合伙企业的名称：上海盛馨庭管理咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91310104MAE7L0E53F

成立时间：2024年12月12日

注册地：上海市徐汇区田林路200号B栋第5层514室

注册资本：80,000万元人民币

执行事务合伙人：上海盛石普合企业管理有限公司

经营范围：一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至本公告披露日，合伙企业各合伙方已缴纳首期出资款，具体出资情况如下：

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（二）交易进展情况

合伙企业于2024年12月26日通过上海联合产权交易所摘牌取得标的公司100%股权及标的公司股东华鑫置业对标的公司享有的股东借款债权，其中股权部分成交价格为470,095,666.11元，债权部分支付总额由评估基准日股东借款本息总额485,287,324.66元及股东借款本金未付清部分在自基准日之次日起至股东借款本息总额实际付清之日止的期间内所产生的利息(该期间的利息按年利率2.74%计)组成。合伙企业与华鑫置业签订了《上海市产权交易合同》和《股东借款代偿协议书》。

三、合同主要内容

（一）《上海市产权交易合同》的主要内容

甲方（转让方）：华鑫置业（集团）有限公司

乙方（受让方）：上海盛馨庭管理咨询合伙企业(有限合伙)

合同标的：甲方所持有的上海馨伴寓置业有限公司100%股权

1.价款：交易价款为人民币（小写）470,095,666.11元。

2.支付方式：乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）141,020,000元，并在产权交易合同签订后转为本次产权交易部分价款。甲、乙双方约定按照一次性付款的方式支付价款：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）329,075,666.11元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联交所在出具产权交易凭证且收到甲方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。

3. 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。关于标的企业向甲方举借的股东借款的处理，根据甲方、乙方和标的企业另行签订的《股东借款代偿协议书》执行。

4. 产权交接事项：本合同的产权交易基准日为2024年5月31日，甲、乙双方应当共同配合，于乙方支付价款后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在乙方支付价款后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

5. 产权交易的税赋和费用：产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由甲、乙双方各自承担。

6.违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2％。向甲方支付违约金，逾期超过20日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（二）《股东借款代偿协议书》的主要内容

甲方：华鑫置业（集团）有限公司

乙方：上海馨伴寓置业有限公司

丙方：上海盛馨庭管理咨询合伙企业(有限合伙)

该协议作为标的公司100%股权公开挂牌之附件于上海联合产权交易所公开。协议签署的前置条件为丙方已与甲方签署《上海市产权交易合同》，且丙方被确认成为本次交易受让方。

1.丙方代乙方向甲方清偿股东借款本息总额以此获得甲方对乙方所享有的债权及对应的权益。股东借款本息总额包括基准日股东借款本息总额485,287,324.66元及股东借款本金未付清部分在自基准日之次日起至股东借款本息总额实际付清之日止的期间内所产生的利息(该期间的利息按年利率2.74%计)。

2. 在本次交易的工商变更完成（以甲方通知为准）当日，丙方应向甲方支付股东借款评估基准日利息人民币72,857,324.66元。丙方应在本次交易的工商变更完成日后的5个月届满之日与2025年6月30日中较早者的当日或之前，向甲方支付股东借款本息总额扣除股东借款评估基准日利息后的余额。

四、本次交易对公司的影响

本次收购完成后，漕宝路项目将由公司全资子公司上海城投置业经营管理有限公司负责运营，成为城投宽庭的新社区。本次收购有利于公司深化业务布局，做大租赁住宅业务规模，符合公司整体发展规划，为公司持续稳定发展奠定良好基础。本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2024年12月28日