深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于全资子公司终止资产转让的公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-148

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于全资子公司终止资产转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

根据战略发展需要，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年7月31日、2024年8月9日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司资产转让的议案》，同意公司全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）将六氟磷酸锂项目一期3,000吨生产线、二期2,000吨生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司（以下简称“标的公司”或“项目公司”）。资产转移完成后，松岩新能源将标的公司100%股权转让给公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”），资产转让价款为16,000万元。具体内容详见公司于2024年8月1日在上海证券交易所网站上（https://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司资产转让的公告》（公告编号：2024-077）。

2024年11月5日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司资产转让签署〈补充协议〉的议案》，董事会同意全资子公司松岩新能源与汇凯化工签署《资产转让协议之补充协议》。具体内容详见公司于2024年11月7日在上海证券交易所网站上（https://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司资产转让签署〈补充协议〉的公告》（公告编号：2024-124）。

二、交易实施情况

（一）资产转让价款支付情况

截至本公告披露日，汇凯化工向松岩新能源支付资产转让价款4,000万元。

（二）资产交割情况

根据《资产转让协议之补充协议》，双方已完成项目公司100%股权过户的备案手续，因汇凯化工未按本补充协议支付资产转让价款4,160万元，松岩新能源与汇凯化工尚未办理项目公司的相关交割手续，包括不限于财务资料、印章等交接手续，公司实际仍然控制项目公司。

三、本次终止交易的情况

截至本公告披露日，子公司松岩新能源仅收到汇凯化工支付的资产转让款4,000万元。由于经济形势放缓及氟化氢下游需求疲软，汇凯化工业务盈利能力持续下降，导致其收购专项融资困难且销售货款未能及时回款，综合导致汇凯化工无法履行双方于 2024年7月签订的《资产转让协议》及2024年 11 月签订的《资产转让协议之补充协议》中的资产转让款支付义务。在此期间，公司多次积极与汇凯化工沟通，发送催款函，汇凯化工表示无法按照双方约定按期支付剩余转让款项，同时汇凯化工提出希望终止本次资产转让事项。

考虑到《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》执行环境发生重大变化，基于汇凯化工实际经营情况，为维护上市公司及全体股东利益，公司于2024年12月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司终止资产转让的议案》，同意全资子公司松岩新能源终止资产转让并同意松岩新能源与汇凯化工签订《〈资产转让协议〉之终止协议》。

四、《〈资产转让协议〉之终止协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：松岩新能源材料（全南）有限公司

乙方：江西省汇凯化工有限责任公司

（二）协议主要内容

鉴于：（1）甲乙双方于2024年7月签订了《资产转让协议》，约定甲方成立一家全资的项目公司（赣州市松岩新能源材料有限公司，下称“项目公司”），将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。资产转移完成后，甲方向乙方转让该项目公司100%的股权，资产转让价款为16,000万元。2024年11月，双方就本次资产转让价款的支付和资产交割达成补充协议。

（2）上述协议签订后，甲方已按照协议约定成立了赣州市松岩新能源材料有限公司，将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该公司，并配合将该公司100%股权过户给乙方；但截至本协议签署之日，乙方仅向甲方支付了4,000万元资产转让价款，未能按照《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定按期支付剩余转让款项。

因乙方明确表示不能支付剩余转让价款，经双方友好协商，就终止本次资产转让事宜达成如下约定：

1、双方同意，《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》自本协议生效当日起终止履行，甲方从乙方已支付的款项中扣除100万元作为赔偿金，剩余款项将退还给乙方。

2、项目公司100%股权在市场监督管理部门已过户到乙方名下，但尚未办理实质性交割，甲方仍控制项目公司。乙方同意在本协议签订后5个工作日内在市场监督管理部门办理相关变更登记手续，将项目公司100%股权转回给甲方。甲方无需实际向乙方支付转让价款，项目公司100%股权过户到甲方名下后5个工作日内将乙方已支付的转让价款（扣除100万元的赔偿金）无息退还。

3、前述事项完成后，双方均不再享有或承担《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》项下的任何权利或义务，并确认本次资产转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

五、终止交易对公司的影响

因全资子公司松岩新能源未收到汇凯化工资产转让价款4,160万元，项目公司相关资产、财务资料、印章等未进行实质性交割，因此终止本次资产转让不涉及归还相关资产；前期项目公司100%股权已过户至汇凯化工，公司将重新进行项目公司100%股权过户登记手续，不会导致公司合并报表范围发生变更。未来公司将继续有序开展各项工作，根据战略发展规划对相关资产进行重新规划和布局，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年12月28日