西藏珠峰资源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2024-085
西藏珠峰资源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月27日
(二)股东大会召开的地点：上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长黄建荣先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书孙华先生现场出席本次股东大会；总裁茅元恺先生、副总裁胡晗东先生、李增荣先生、黄亚婷女士、洪宇玮先生，公司财务总监赵建雄先生现场列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于调整公司外部董事年度津贴标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为普通决议的议案，已经出席会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：柯凌峰、洪赵骏
2、律师见证结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2024年12月28日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开了第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于签订〈房屋租赁合同〉暨关联交易的议案》。
公司及全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”）拟承租上海投资组合中心有限公司持有的部分房产用于办公。上海投资组合中心有限公司法定代表人黄建荣同时担任公司董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第三项规定的情形，系公司的关联法人，本次租赁事项构成关联交易。关联董事黄建荣先生、茅元恺先生回避未参与本关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
公司及全资子公司珠峰国贸与上海投资组合中心有限公司签署《房屋租赁合同》即将于2024年12月31日到期，拟分别与上海投资组合中心有限公司签署新的《房屋租赁合同》，公司及珠峰国贸拟承租上海投资组合中心有限公司持有的位于上海市静安区柳营路305号的部分房产用于办公。租赁房产建筑面积合计约8,257平方米，租赁期限为自2025年1月1日起至2034年12月31日止。西藏珠峰、珠峰国贸预计总计支付租金为人民币14,269.35万元（其中公司支付租金为人民币14,181.75万元、珠峰国贸支付租金87.60万元）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.17条的规定，“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”公司将每三年重新审议合同内容。
二、关联方介绍和关联方关系
公司名称：上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
统一社会信用代码：91310106752460915A
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划，国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上海投资组合中心有限公司法定代表人黄建荣同时担任公司董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第三项规定的情形，系公司的关联法人，本次租赁事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、公司与上海投资组合中心有限公司拟签署《房屋租赁合同》主要内容：
（1）合同主体
出租方：上海投资组合中心有限公司(甲方)
承租方：西藏珠峰资源股份有限公司(乙方)
（2）房屋基本情况
房屋座落：上海市静安区柳营路305号
建筑面积：8207.03平方米。
（3）房屋租赁期限
自2025年1月1日起至2034年12月31日止。
（4）租金支付方式
月租金为人民币118.18万元，该房屋租金在本协议租赁期内不变。乙方应于每季度5日前向甲方交付该季度租金。
合同自双方签字盖章之日成立，经各自审批机构审议通过后生效。
（二）珠峰国贸与上海投资组合中心有限公司拟签署《房屋租赁合同》主要内容：
（1）合同主体
出租方：上海投资组合中心有限公司(甲方)
承租方：珠峰国际贸易（上海）有限公司(乙方)
（2）房屋基本情况
房屋座落：上海市静安区柳营路305号
建筑面积：50平方米。
（3）房屋租赁期限
自2025年1月1日起至2034年12月31日止。
（4）租金支付方式
月租金为人民币7300元，该房屋租金在本协议租赁期内不变。乙方应于每季度5日前向甲方交付该季度租金。
合同自双方签字盖章之日成立，经各自审批机构审议通过后生效。
四、关联交易的定价政策
协议各方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
交易定价以市场价格为参考，并结合标的周边同类物业的市场租赁价格，经双方友好协商确定。该交易价格不存在明显高于或低于周边地段、同类物业租赁价格情形，定价公允。本次交易不存在利用关联关系损害公司利益行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方与公司发生房屋租赁的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年12月27日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于签订〈房屋租赁合同〉暨关联交易的议案》，关联董事黄建荣先生、茅元恺先生回避未参与本议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。
2、监事会审议情况
公司于2024年12月27日召开了第九届监事会第五次会议审议通过了《关于签订〈房屋租赁合同〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。同意公司及珠峰国贸与上海投资组合中心有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易事项。
3、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月24日召开了第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于签订〈房屋租赁合同〉暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：本次关联交易租金价格系在市场价格基础上经双方协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。没有损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意此交易事项，并同意提交该议案至公司董事会审议。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2024年12月28日
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西藏珠峰资源股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2024年12月24日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2024年12月27日下午在上海市静安区柳营路305号6楼公司会议室，以现场结合远程视频方式召开。本次会议由黄建荣董事长主持，应到董事6名，实到6名。公司监事和高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、《关于补选公司非独立董事的议案》
经审议，同意增补魏建华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选非独立董事并调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-087）。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会提名与考核委员会第四次会议已对魏建华先生的任职资格完成审核，尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
经审议，同意在股东大会选举通过魏建华先生为公司非独立董事之日起对公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会、审计委员会的委员进行调整，任期均自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选非独立董事并调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-087）。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、《关于签订〈房屋租赁合同〉暨关联交易的议案》
经审议，同意《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并一致形成审核意见如下：
本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。同意公司及全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司与上海投资组合中心有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易事项。
本次交易构成关联交易，关联董事黄建荣先生、茅元恺先生回避未参与本议案的表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-088）。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
4、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意公司于2025年1月13日下午13:30，以现场结合网络投票的方式召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-089）。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2024年12月28日
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西藏珠峰资源股份有限公司关于补选非独立
董事并调整专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》和《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、补选非独立董事情况
鉴于公司非独立董事杨红军先生因个人工作原因已辞去公司第九届董事会非独立董事、董事会战略与可持续发展(ESG)委员会委员、董事会审计委员会委员职务。为保证公司规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司合格股东新疆塔城国际资源有限公司及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司联合提名魏建华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经公司第九届董事会提名与考核委员会第四次会议审核，公司董事会审议同意增补魏建华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、调整董事会专门委员会委员情况
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟在股东大会选举通过魏建华先生为公司非独立董事之日起对公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会、审计委员会的委员进行调整，任期均自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。调整后的公司第九届董事会战略与可持续发展(ESG)委员会、审计委员会委员组成情况如下：
(1)战略与可持续发展(ESG)委员会:
主任（召集人）：黄建荣
委员：茅元恺、李伍波、魏建华、李备战
(2)审计委员会
主任（召集人）：夏承恩
委员：胡越川、李备战、李伍波、魏建华
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2024年12月28日
附件：非独立董事候选人简历
魏建华：男，1974年12月出生，中国国籍，浙江大学法学学士、上海海事大学国际经济法硕士、英国南安普顿大学法学硕士。曾任英国英士律师事务所伦敦总部、香港分所律师，上海世博会事务协调局法律事务部助理部长、副部长、部长，上海世博发展集团业务总监，2015年米兰世博会中国企业联合馆执委会常务副主任、总代表，中联投控股股份有限公司董事长，现任上海市建设协会常务副会长，浙江康代智能科技有限公司董事长，中联投控股股份有限公司名誉董事长。
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2024-089
西藏珠峰资源股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月13日13点30分
召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月13日
至2025年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体可详见2024年12月28日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡办理登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。
（二）登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2025年1月10日17:00前公司收到传真或信件为准）。
（三）登记时间
2025年1月10日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
（四）登记地点
上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、
股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
4、联系方式：
联系部门：董事会办公室 巩先生
电话：021-66284908
传真：021-66284923
邮箱：zhufengdb@zhufenggufen.com
地址：上海市静安区柳营路305号
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2024年12月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
