云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2024年第十二次会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-60
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2024年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2024年第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年12月27日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2024年12月20日以书面、邮件方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于云南白药集团2024一2028战略规划的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2024一2028战略规划的公告》（公告编号：2024-61）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
公司根据2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2025年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,987,912.20万元的4.76%，无需报股东大会审议。截至目前，2024年度公司与上海医药实际发生日常关联交易总额为114,070.25万元，未超过 2024年经董事会、股东大会审议通过的额度。
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生回避了本议案的表决。
本议案已提交公司独立董事专门会议2024年第四次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-62）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于2025年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》
为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，为公司和股东争取投资回报，公司对2025年理财投资范围、额度等进行合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、结构性存款、保本收益凭证、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一期经审计净资产的45%（含）。在此额度内，理财产品规模单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计总额超过公司最近一期经审计净资产的7.5%，需提交董事会审议。
（四）投资额度期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2025年利用闲置自有资金开展投资理财的公告》（公告编号：2024-63）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于丽江公司食品保健食品生产线搬迁方案的议案》
为优化公司滋补保健业务与云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称“丽江公司”）产品供应合作机制，推动公司供应链能力升级、降低产品生产成本、提升业务竞争力，同意丽江公司按照搬迁方案开展丽江公司保健食品及食品生产线搬迁工作，本次搬迁投资预算14,665万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于2025年公司组织架构方案的议案》
经审议，同意2025年公司组织架构方案。结合公司当前管理现状，为了从效率、核心竞争力和可持续发展三个维度出发推进集约化管理，公司将从战略层面梳理企业的产业布局、业务组合，集中精力关注主业，注重业务协同，做好并购整合，推动产业升级和改造，提质增效，打造核心竞争力实现可持续发展；从运营层面做好资源规划，提升获取和使用资金、资产、人才等企业内部资源的效率，合理利用外部资源，优化运营模式和资源配置，挖掘集中与共享的收益，支撑长期发展。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月27日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编码：2024-61
云南白药集团股份有限公司
关于2024一2028战略规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
由于战略规划是基于公司现阶段情况制定的发展规划和目标，本公告中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于宏观经济环境、行业发展形势和市场环境的快速变化，根据公司发展需要，存在对本战略规划作相应调整的可能。敬请投资者注意投资风险。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2024年12月27日召开第十届董事会2024年第十二次会议，审议通过《关于云南白药集团2024一2028战略规划的议案》，现将具体内容公告如下：
一、概述
《云南白药集团2024一2028战略规划》（以下简称“《战略规划》”）是指导云南白药未来五年工作计划的纲领性文件，公司按照“问题导向、发展导向、目标导向”的原则进行编制。主动求变、谋发展、上台阶，将《战略规划》主题确定为：继往开来，守正创新，超越自我再出发，推动百年白药从“优秀”到“卓越”。
二、战略规划
（一）使命愿景
1.使命：守护生命与健康。
依托三条曲线，实现三层内涵：给岁月以健康，以中医药传统焕新及新技术医药革新，减少疾病负担，延续健康寿命；给生活以质量，以口腔、骨伤等大健康生态解决方案，提升生活质量，创造幸福时光；给容颜以光彩，以皮肤、女性等大健康生态解决方案，满足爱美之心，焕发内外光彩。
2.愿景：成为领先的医药健康综合解决方案提供商。
（二）战略目标和定位
1.公司总体战略目标
在2023年基数基础上，通过“2+3”战略两步走（其中“2”即2024年一2025年，“3”即2026年一2028年），实现营收、利润、资产规模等指标增长，推动百年白药成为国内领先、世界一流的现代医药产业集团，实现规模、质量、结构协同发展。
2.公司总体战略定位
以公司战略目标为导向，结合各业务板块特点，制定公司四个战略定位，分别由四个板块承接：中药资源板块承接云药资源高质量发展的“链主”企业；药品板块承接伤科疼痛全领域管理的“第一”品牌；健康板块承接高品质健康生活产品的“第一”梯队；医药商业板块承接医药流通和创新服务的“领军”企业。
3.板块产业组合和发展策略
（1）中药资源板块
品牌药材种植和贸易方面，持续提升公司三七全国市场份额；以内生与并购并重的发展方式推进相应业务；药事服务业务以昆明模式为基础，有序拓展到云南省其他地区和全国。
（2）药品板块
白药核心系列产品持续扩大领先优势；其他品牌中药产品通过研产销协同发展打造大品种，实现整体规模提升。
（3）健康板块
通过白药牙膏渠道下沉工作，提高牙膏产品市占率；将洗护类产品打造为健康板块第二曲线，聚焦头皮生态护理，发挥品类领先优势；同时，通过内生与外延双轮驱动实现器械、美肤等新兴孵化产业的良好增长。
（4）医药商业板块
医药流通和零售、国际贸易业务采用内涵式和外延式发展并重的方式推动发展。内涵式增长上，通过医药分销聚集服务能力提升和运营效率提升，实现量的合理增长和效益的有效贡献；外延式增长上，以医药零售领域为终端主体，打造价值型健康服务和医药健康发展模式，有效推动公司增长。
（5）创新药
顺应和把握医药产业技术发展趋势，聚焦高潜力、高价值的治疗领域，构建适合公司长期发展的创新药业务策略和体系。
三、战略路径
（一）“两步走”稳妥、科学、有序实现战略目标
按照“2+3”两个阶段进行规划。其中“2”（2024年一2025年）为近期规划，采用内涵和外延双轮驱动方式，通过战略投资、战略合作等方式快速切入高潜、高值细分赛道，同时寻找新增长，逐步拓展新兴业务平台，全面打造和布局第二曲线。 “3”（2026年一2028年）为中远期的远景规划，主要目标是构建健康、可持续发展的产业组合体系，快速做强做大第二曲线，培育第三曲线，推动公司实现战略目标。
（二）内涵式增长与外延式增长协同推进
1.内涵增长以稳健发展为主，聚焦挖潜增效做稳基本盘
聚焦医药、健康、流通三类产业发展基础，按照全产业链、全价值链、全生产要素系统性挖潜增效。医药产业优化产品矩阵，按治疗领域打造精细化增长能力，加强医院端渠道能力建设；健康产业构建敏捷增长方式，打造快速迭代的商业孵化能力；医药流通产业围绕传统流通业务深耕区域市场，提升服务能力；国际业务、特渠业务等以规模增长为目标快速突破；新零售业务聚焦现有资源盘活发展。
2.外延式发展注重远见卓识，推动公司产业组合不断优化
基于整体战略要求和导向，积极探索通过战略并购、战略合作等模式，对现有产业板块进行补全、补强，快速突破现有增长瓶颈，实现可接续增长。
（三）管理模式以客户为导向，构建“一盘棋”协作能力
构建以客户/市场为中心的经营模式，围绕公司管控“一盘棋”的原则，聚焦业务全生命周期规范化管理效率提升，实现分层、分类管理，提升业务赋能能力和效率，不断提升管理效益。
四、能力保障
公司将从战略管理能力、集团管控能力、卓越运营能力、创新管理能力、专业业务能力五个维度持续迭代深化战略管理能力体系。一是通过战略闭环管理推动公司战略管理能力体系建设，持续完善战略闭环管理体系，引领公司远期战略目标实现；二是构建多产业、跨地域的大型现代医药产业集团的战略管控能力体系，有效支撑公司战略目标实现；三是构建与公司规模配称的精益运营体系和运营能力，全产业链、全价值链、全生产要素的精细化管理，提升公司运营效率和竞争力；四是聚焦研发体系和能力体系的建设，支撑可持续发展，通过数智化能力赋能业务有效发展，提供竞争优势；五是做强医药、大健康等细分赛道的专业业务能力，以及财务、风险、品牌和市值管理等职能能力，保障战略高质量落地。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月27日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-62
云南白药集团股份有限公司
关于2025年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2025年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,987,912.20万元的4.76%，无需报股东大会审议。截至2024年11月末，公司2024年与上海医药实际发生日常关联交易总额为114,070.25万元，未超过2024年经董事会、股东大会审议通过的额度。
2、本事项已经于2024年12月20日召开的公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第十二次会议审议，关联董事应回避表决。
公司第十届董事会2024年第十二次会议于2024年12月27日以通讯表决方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生回避了本议案的表决。
（二）本次预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）截至目前日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨秋华
注册资本：370,278.8059万人民币
主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
上海医药截至2024年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产22,374,134.58万元，净资产7,086,577.90万元，营业收入20,962,873.37万元，归母净利润405,417.81万元。
2、与公司的关联关系
截至2024年三季度末，公司作为战略投资者，持有上海医药17.97%的股份，公司党委书记、董事长张文学先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司副董事长、首席执行官、总裁董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事，公司首席财务官马加先生担任上海医药第八届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经于2024年12月20日召开的独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第十二次会议审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事专门会议2024年第四次会议发表审核意见如下：
公司2025年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
同时，经核查，公司对2024年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2024年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2024年度的预计总范围，但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月27日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-63
云南白药集团股份有限公司
关于2025年利用闲置自有资金开展投资
理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年12月27日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于2025年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》。具体情况如下：
一、投资情况概述
为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，为公司和股东争取投资回报，公司拟对2025年理财投资范围、额度等进行合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、结构性存款、保本收益凭证、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一期经审计净资产的45%（含）。在此额度内，理财产品规模单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计总额超过公司最近一期经审计净资产的7.5%，需提交董事会审议。
（四）投资额度期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
二、投资理财的原则及审批程序
（一） 投资理财的原则：公司投资理财严格遵守国家法律法规。注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。
（二）公司已建立并于2024年度修订了《投资理财管理制度》等相关投资制度，明确了投资理财的管理规范、审批程序，以控制投资风险，建立完备的审批机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下从事投资理财。公司按照《投资理财管理制度》等相关投资制度依法合规开展投资理财事项。
三、投资风险及风险控制措施
公司制订了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
四、对公司的影响
公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的投资总额内适当配置理财产品及数量，不会影响公司主营业务的正常开展。
五、备查文件
1、公司第十届董事会2024年第十二次会议决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月27日
