西南证券股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024-058

西南证券股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 西南证券股份有限公司（以下简称公司）控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）与重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）已签署《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》，渝富资本将所持公司29.51%股权无偿划转至渝富控股。

● 本次股东权益变动属于股东及其一致行动人之间内部变动，股东及其一致行动人合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持。

● 本次股东权益变动完成后，将导致公司控股股东变更，但公司实际控制人不会发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，股东及其一致行动人可以免于发出要约。

● 本次股东权益变动能否获得相关有权部门的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股东权益变动相关情况

2024年11月25日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-053，以下简称前期提示性公告），为落实重庆市委六届四次五次六次全会精神及市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，公司控股股东渝富资本拟将其持有的公司29.51%股权变更至渝富控股名下。

2024年12月27日，公司收到渝富资本来函，渝富资本与渝富控股于当日签署《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》，渝富资本将所持公司29.51%股权无偿划转至渝富控股。

目前，渝富控股持有渝富资本100%股权，渝富资本持有公司1,960,661,852股，占公司总股本的29.51%；渝富控股持有重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称水务环境集团）80%股权（尚未完成变更登记），水务环境集团持有公司1.50%股权；渝富控股持有重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称轻纺集团）80%股权，轻纺集团持有公司0.41%股权。渝富控股、渝富资本、水务环境集团及轻纺集团为一致行动人，合计持有公司31.42%股权。公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

本次股东权益变动对公司股权结构的影响以及相关方基本情况详见前期提示性公告。

二、本次股东权益变动所涉及后续事项

本次股东权益变动属于股东及其一致行动人之间内部变动，股东及其一致行动人合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持。

本次股东权益变动完成后，将导致公司控股股东变更，但公司实际控制人不会发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，股东及其一致行动人可以免于发出要约。

本次股东权益变动完成后，渝富控股将按要求承接并遵守渝富资本在2020年参与认购公司2019年度非公开发行股票时作出的限售承诺。

本次股东权益变动可能涉及渝富控股等信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要等后续工作，渝富控股等信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

本次股东权益变动不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将持续关注本次股东权益变动事项的进展情况，协助相关信息披露义务人按规定履行信息披露义务。本次股东权益变动能否获得相关有权部门的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西南证券股份有限公司董事会

2024年12月28日

西南证券股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：西南证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西南证券

股票代码：600369.SH

信息披露义务人：重庆渝富资本运营集团有限公司

注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

股份变动性质：国有股权无偿划转（股份减少）

签署日期：二〇二四年十二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西南证券中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认并在中证登办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

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（二）董事及主要负责人的基本情况

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二、信息披露义务人的股权关系

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三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，除西南证券外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：以上持股均为渝富资本直接持有上市公司权益情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，通过国有股权无偿划的方式将重庆渝富资本持有西南证券29.51%的股份划入渝富控股。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，渝富资本将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动系渝富资本将其持有的西南证券1,960,661,852 股股份（占上市公司股份总额的 29.51%）无偿划转至渝富控股。

本次权益变动前，渝富资本直接持有上市公司 1,960,661,852股股份，占上市公司总股本的 29.51%。

本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。

二、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中330,000,000股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。

2020年7月，西南证券非公开发行10亿新股，渝富资本认购330,000,000股，并出具《承诺函》，承诺内容：

“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的3.3亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。

本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）“3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。

三、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

渝富资本及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

四、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序

根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）规定，本次权益变动将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

2024年10月25日，渝富资本通过大宗交易的方式受让了渝富4号资管计划107,218,242股上市公司股份，占上市公司总股本的1.61%。该次股份转让完成后，渝富资本直接持有1,960,661,852股上市公司股份，直接持有上市公司股份的比例从27.89%增加至29.51%；渝富4号资管计划持有公司股份比例从1.61%减少至0%。渝富资本持有渝富华贸100%股权，渝富资本、渝富华贸为渝富4号资管计划的资产委托人，渝富4号资管计划与渝富资本在行使公司股份表决权方面保持一致。该次股份转让系渝富资本与渝富4号资管计划之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持。

除上述权益变动情况外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

3、信息披露义务人本次权益变动相关的《无偿划转协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

马 宝

2024年12月27日

信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

马 宝

2024年12月27日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

马 宝

2024年12月27日