中国铁建股份有限公司第五届
董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：601186证券简称：中国铁建 公告编号：临2024一043

中国铁建股份有限公司第五届

董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十四次会议于2024年12月27日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2024年12月23日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事6名，5名董事出席本次会议。钱伟伦独立董事因其他公务无法出席会议，委托解国光独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长戴和根先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过《关于续签〈房屋租赁框架协议〉和拟定2025年度持续关联（连）交易上限的议案》

同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称控股股东）续签《房屋租赁框架协议》和2025年度持续关联（连）交易上限。具体内容详见公司同日披露的《中国铁建股份有限公司日常关联（连）交易公告》。

本议案已经公司审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长戴和根先生回避表决。

（二）审议通过《关于续签〈服务提供框架协议〉和拟定2025-2027年度持续关联（连）交易上限的议案》

同意公司与控股股东续签《服务提供框架协议》和2025-2027年度持续关联（连）交易上限。具体内容详见公司同日披露的《中国铁建股份有限公司日常关联（连）交易公告》。

本议案已经公司审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长戴和根先生回避表决。

（三）审议通过《关于续签〈金融服务协议〉和拟定2025-2027年度持续关联（连）交易上限的议案》

同意公司控股子公司中国铁建财务有限公司与公司控股股东续签《金融服务协议》和2025-2027年度持续关联（连）交易上限。具体内容详见公司同日披露的《中国铁建股份有限公司日常关联（连）交易公告》。

本议案已经公司审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长戴和根先生回避表决。

（四）审议通过《关于签订〈设备购销及租赁服务协议〉和拟定持续关联（连）交易上限的议案》

同意公司与中铁建金融租赁有限公司签订《设备购销及租赁服务协议》和持续关联（连）交易上限。具体内容详见公司同日披露的《中国铁建股份有限公司日常关联（连）交易公告》。

本议案已经公司审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长戴和根先生回避表决。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：601186证券简称：中国铁建 公告编号：临2024一044

中国铁建股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十八次会议于2024年12月27日在中国铁建大厦举行，监事会会议通知和材料于2024年12月23日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。公司有关高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席赵伟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过《关于续签〈房屋租赁框架协议〉和拟定2025年度持续关联（连）交易上限的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事康福祥先生回避表决。

（二）审议通过《关于续签〈服务提供框架协议〉和拟定2025-2027年度持续关联（连）交易上限的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事康福祥先生回避表决。

（三）审议通过《关于续签〈金融服务协议〉和拟定2025-2027年度持续关联（连）交易上限的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事康福祥先生回避表决。

（四）审议通过《关于签订〈设备购销及租赁服务协议〉和拟定持续关联（连）交易上限的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事康福祥先生回避表决。

中国铁建股份有限公司监事会

2024年12月28日

证券代码：601186证券简称：中国铁建 公告编号：临2024一045

中国铁建股份有限公司

日常关联（连）交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联（连）交易无需提交股东大会审议

● 本次日常关联（连）交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖

释义

■

一、日常关联（连）交易基本情况

（一）日常关联（连）交易概述

由于日常生产经营需要，公司及其所属子公司与控股股东中铁建集团及/或其关联人/联系人之间涉及房屋及土地租赁、接受服务等关联（连）交易往来，公司下属控股子公司铁建财务与中铁建集团及其子企业（公司及其控股子公司除外）之间涉及提供存款、贷款、结算及其他金融服务关联（连）交易往来，公司拟续签相关框架协议。

2024年9月14日，中铁建集团成为中铁金租实际控制人，中铁金租成为公司关联（连）方，公司及所属子公司与中铁金租之间涉及设备销售、设备采购、租赁服务等关联（连）交易往来，公司拟与中铁金租签订《设备购销及租赁服务协议》。

（二）日常关联（连）交易履行的审议程序

公司独立董事于2024年12月27日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了公司日常关联（连）交易四项议案，独立董事认为：本次审议的相关关联（连）交易均属于正常商业交易，交易协议的内容符合有关法律法规及规范性文件规定，公司拟定的交易上限符合公司经营业务开展的实际需要，交易价格将依据市场价格确定，定价公允且交易上限合理。该等关联（连）交易有利于公司生产经营的稳定性及持续发展，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司就相关关联（连）交易与关联（连）方签订相应协议以及公司拟定的相关关联（连）交易上限，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2024年12月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司日常关联（连）交易四项议案，关联董事戴和根先生回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。上述议案无须提交公司股东大会审议。

（三）前次日常关联（连）交易的预计和执行情况

公司2022-2024年度日常关联（连）交易实际发生情况均在原计划内，相关关联（连）交易均正常履行。具体情况如下：

■

部分预计金额与实际发生金额差异较大的原因为市场需求变化，部分预计的交易未实际发生。

（四）本次日常关联（连）交易预计金额和类别

公司参考与各关联（连）方过往交易情况，结合生产经营实际及对未来经营情况的预计，对与各关联（连）方之间各类关联（连）交易情况预计如下：

■

注：自2024年9月14日至公告日，公司与中铁金租的关联（连）交易新签订协议项下的交易金额为：设备销售业务0.01亿元；设备采购业务0元；租赁服务0.72亿元，其中租期超过1年的租赁确认的使用权资产值为0.31亿元，租期不超过1年的租赁支付租金为0.41亿元，售后回租涉及融资金额为0元。

二、关联（连）方介绍和关联（连）关系

（一）关联（连）方的基本情况

1.中铁建集团

名称：中国铁道建筑集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100010660R

注册资本：900,000万元人民币

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：戴和根

成立时间：1990年8月28日

住所：北京市海淀区复兴路40号

经营范围为：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

截至2023年12月31日，中铁建集团经审计的资产总额16,678.19亿元，净资产4,177.58亿元，营业收入11,386.77亿元，净利润322.50亿元。

2.中铁金租

名称：中铁建金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05K9AD5L

注册资本：34亿元人民币

类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

法定代表人：王道平

成立时间：2016年6月27日

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。

截至2023年12月31日，中铁金租经审计的资产总额430.17亿元，净资产68.25亿元，营业收入35.68亿元，净利润4.23亿元。

（二）与公司的关联（连）关系

截至本公告日，中铁建集团持有公司约51.23%股份，为公司的控股股东。中铁金租为中铁建集团实际控制的企业。

铁建财务为公司控股子公司，公司持有其94%的股权，中铁建集团持有其6%的股权。

（三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联（连）交易履行正常。上述关联（连）方经营状况良好，业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生，履约能力良好。

三、关联（连）交易主要内容和定价政策

（一）《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》

1.《房屋租赁框架协议》

公司与中铁建集团于2024年12月27日续签《房屋租赁框架协议》，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，其主要条款如下：

● 本协议所指出租方为中铁建集团及/或其不时之关联人/联系人（不包括本公司及其附属公司）。

● 本协议所指承租方为本公司及/或其附属公司。

● 出租方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的部分房屋（以下简称租赁房屋）租赁予承租方；承租方愿意依照本协议的规定，向出租方支付相应之对价以承租出租方的租赁房屋。

● 租赁房屋包括出租方在承租方注册成立时租赁给承租方的房屋和出租方后续新建的部分房屋。出租方确认租赁房屋在移交时处于满足承租方需求的良好状态。

● 中铁建集团将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与本公司或其附属公司签署具体租赁合同。

● 本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。

● 双方约定，本协议有效期届满，在不违反本公司上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。

● 双方约定，本协议有效期届满，在同等条件下，承租方享有租赁房屋的优先承租权。

● 承租方需就租赁房屋向出租方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

● 具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘定年度租金时应参考（i）租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交价格；(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价（如有）；(iii)房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素；及(iv)独立评估师的评估价格（如适用）。

● 出租方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。

2.《土地使用权租赁框架协议》

公司与中铁建集团于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协议》，期限自2007年11月5日起20年止，其主要条款为控股股东中铁建集团及/或其关联人/联系人（不包括本公司及其附属公司）同意按照该协议的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予本公司及/或其附属公司；本公司及/或其附属公司愿意依照该协议的规定，向其支付相应之对价。具体内容详见本公司于2023年10月31日于上海证券交易所网站和指定媒体披露的《中国铁建股份有限公司日常关联（连）交易公告》。

（二）《服务提供框架协议》

公司与中铁建集团于2024年12月27日续签《服务提供框架协议》，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，其主要条款如下：

● 中铁建集团及其关联人/联系人向本公司及其附属公司提供的服务包括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。

● 双方同意，在平等协商的基础上确定相关服务的内容及其他条件。

● 中铁建集团同意，在第三方购买条件相同或更差时，优先向本公司提供服务。

● 中铁建集团同意，在任何交易中，其将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向本公司提供该等服务。

● 中铁建集团同意，本协议的签订，并不影响本公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优于中铁建集团的价格条件，提供相似服务，则本公司有权委托该第三方提供服务。

● 就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方将按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指中铁建集团、中铁建集团的关联人／联系人、本公司及本公司的附属公司。

● 中铁建集团同意，在同等条件下，中铁建集团应根据本协议约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务。

● 本协议项下中铁建集团向本公司提供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。可比的市场价是指参考至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。若无相关市场价格，则由中铁建集团及其下属单位根据每项交易的预期成本，包括劳务成本及管理成本等，经考虑每项交易的实际情况后，以市场可比的成本加毛利确定交易价格，并经双方公平磋商后协定。

● 双方同意，本公司由中铁建集团所获供应和服务应付的采购价或服务费需根据实际情况按届时订立的具体服务合同约定进行支付。

● 双方须确保并促使各自的关联人/联系人或附属公司（如适用），按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体服务合同。

● 在本协议执行过程中，如有需要并经双方同意，可对服务的需求和供应计划及具体合同进行调整。

● 本协议经双方授权代表签订并加盖双方公章后成立，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。

（三）《金融服务协议》

铁建财务与中铁建集团于2024年12月27日续签《金融服务协议》，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，向中铁建集团及其子企业（公司及公司控股子公司除外）提供以下金融服务：

1.存款服务

（1）中铁建集团或其子企业在铁建财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在铁建财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）中铁建集团及其子企业在铁建财务的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；在本协议有效期内，中铁建集团及其子企业在铁建财务存款利息每年不超过人民币1.05亿元。

2.贷款服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，铁建财务根据中铁建集团经营和发展需要，为中铁建集团及其子企业提供贷款服务；

（2）中铁建集团及其子企业向铁建财务支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率；

（3）在本协议有效期内，中铁建集团及其子企业自铁建财务获得的每日贷款余额不超过人民币40亿元，每年利息不超过人民币1.44亿元；

（4）中铁建集团及/或其子企业未能按时足额向铁建财务归还贷款的，铁建财务有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中铁建集团及其相关子企业应还铁建财务的贷款与中铁建集团及该等相关子企业在铁建财务的存款进行抵销。

3.结算服务

（1）铁建财务根据中铁建集团指令为中铁建集团及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）铁建财务为中铁建集团及其子企业提供的上述结算服务,不低于一般商业银行的收费标准收取费用，结算规模控制在每年收取的服务费用不超过人民币1,000万元的范围内。

4.其他金融服务

（1） 铁建财务将根据中铁建集团及其子企业的要求和自身的条件，在遵守本协议的前提下，向中铁建集团及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务，铁建财务向中铁建集团及其子企业提供其他金融服务前，双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定；

（2）铁建财务提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准，每年收取的服务费用不超过人民币1000万元。

（四）《设备购销及租赁服务协议》

公司与中铁金租于2024年12月27日签订《设备购销及租赁服务协议》，有效期自2024年9月14日起至2026年12月31日止。其主要条款如下：

1. 服务范围

（1）设备销售：公司及其下属单位向中铁金租销售盾构机等机械设备；

（2）设备采购：公司及其下属单位从中铁金租采购工程施工设备等；

（3）租赁服务：中铁金租为公司及其下属单位提供租赁服务；租赁业务形式包括融资租赁业务、经营性租赁业务等；按租赁形式分，主要包括直接租赁、融资性售后回租等；根据租赁标的物不同，包括对工程装备等各类型设备、车辆等动产提供租赁服务。

2．定价原则

（1）本协议项下双方各自向对方提供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。

（2）设备销售：公司及其下属单位以不低于第三方的可比市场价格向中铁金租销售盾构机等机械设备。

（3）设备采购：公司及其下属单位以不高于第三方的可比市场价格向中铁金租采购工程施工设备等。

（4）租赁服务：中铁金租为公司及其下属单位提供租赁服务，以不高于国内同类金融机构就同类服务项目的收费标准收取费用。

3.期限

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，本框架协议适用于自2024年9月14日至2026年12月31日。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。

四、关联（连）交易目的和对上市公司的影响

公司与关联（连）方的日常关联（连）交易均基于公司日常生产经营需求形成，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。关联（连）交易均采用市场化的定价原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2024年12月28日