上海南方模式生物科技股份有限公司
关于实际控制人续签一致行动人协议的公告

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-052

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于实际控制人续签一致行动人协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）于2024年12月27日收到实际控制人费俭先生、王明俊先生关于一致行动人协议到期续签的通知。鉴于双方在公司首次公开发行股票上市前签署的《一致行动人协议》及补充协议即将到期，为保障公司经营的连续性和稳定性，实现对公司实质且有效的控制，双方续签了《一致行动人协议（2024）》，具体情况如下：

一、本次续签《一致行动人协议（2024）》的背景情况

截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭先生未直接持有公司股份，通过上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）和上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨询”）间接持有公司841.34万股，占比10.79%；公司实际控制人、董事、总经理王明俊先生未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君咨询”）间接持有公司794.50万股，占比10.19%。双方共同实际控制砥石咨询，系南模生物实际控制人。

费俭先生、王明俊先生双方基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，为保证公司股权结构稳定，促进公司持续稳健发展，经充分沟通、慎重考虑，双方于2024年12月27日续签了《一致行动人协议（2024）》。

二、本次续签《一致行动人协议（2024）》的主要内容

甲方：费俭 乙方：王明俊

（以上甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”）

1、双方同意，在遵守法律、法规及公司章程的前提下，双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。协议双方在行使召集权、提案权、表决权之前进行充分地协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。

2、双方同意，在遵守法律、法规及公司章程的前提下，双方在分别作为砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股东/执行事务合伙人、间接持有南模生物股份期间，通过其他途径依法就有关事项（包括但不限于公司重大经营战略、利润分配、人事推荐、重大资产处置、重大投资、股东权利义务范围及股东大会职权范围内的事项等，但不包括监事职权范围内的事项）作出各项与南模生物有关的决定时，双方应积极予以支持和配合。

3、双方同意，本协议约定的所需达成一致的事项均为一致行动事项。对于一致行动事项，双方应保证在投票表决、实际作出决定及对外公开时保持完全一致。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。

4、双方同意，在砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询内部，将一如既往地依法行使和履行股东/执行事务合伙人的权利和义务，依法行使砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询享有的南模生物股东权利并履行南模生物股东义务，并依法履行法律、行政法规、规范性文件等关于公司实际控制人的各项义务，依法促进南模生物及其下属企业依法经营运作。

5、双方同意，双方的一致行动期限自本协议签署之日起一年。

6、在《一致行动人协议（2024）》有效期内，一方持有砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额或南模生物股份的增加或减少不影响该方的一致行动义务，该方以其所控制/持有的上述所有股权/合伙份额或股份受本协议的约束。

三、本次续签《一致行动人协议（2024）》对公司的影响

本次续签《一致行动人协议（2024）》后，公司的实际控制权未发生变化，实际控制人未发生变更，仍为费俭先生和王明俊先生。本次续签《一致行动人协议（2024）》，有利于实现公司实际控制权的稳定，保持公司发展战略和经营管理政策的连贯性及稳定性，不会对公司日常经营管理产生不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2024年12月28日