金陵药业股份有限公司
关于收购新工基金部分份额及
新工基金非现金分配股权
暨关联交易完成的公告
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-102
金陵药业股份有限公司
关于收购新工基金部分份额及
新工基金非现金分配股权
暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）分别于2024年10月18日、2024年11月6日召开第九届董事会第十三次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，同意以16,473.17万元受让南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“新工基金”）28.46%出资份额、以9,646.45万元受让南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）持有的基金16.67%出资份额（以下合称“标的份额”）。在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、南京新工新兴产业投资管理有限公司协商拟将基金持有的南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配（上述标的份额转让及非现金分配股权合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范围，将解决公司与新工集团之间存在的同业竞争问题。具体内容详见公司2024年10月22日、11月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）、《金陵药业股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-092）。
2024年11月18日，公司收到基金转发的南京市雨花台区政务服务管理办公室下发的《登记通知书》和《营业执照》，基金已完成公司收购基金部分份额工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有基金78.46%的份额。具体内容详见公司于2024年11月19日在指定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-094）。
二、关联交易进展情况
近日，基金已完成按基金合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权的工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，公司持有南京梅山医院51%股权，南京梅山医院成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。至此，本次交易已完成。南京梅山医院的登记信息如下：
名称：南京梅山医院有限责任公司
统一社会信用代码：91320100MA1N2QH269
类型：有限责任公司
注册资本：2,857.1429万元整
法定代表人：李泉
成立日期：2016年12月9日
住所：南京市雨花台区雄风路505号
经营范围：预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；肠道传染病专业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫；血清学专业；病理科；医学影像科；X线诊断专业等。
南京梅山医院的股权结构为：
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特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年12月27日
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-103
金陵药业股份有限公司
关于公司控股股东及其全资子公司
解决同业竞争承诺履行完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、解决同业竞争承诺情况
2018年11月21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。
2019年1月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）签署了《增资协议》，基金投资56,000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。鉴于基金为公司控股股东新工集团的控股子企业，南京梅山医院成为公司控股股东新工集团间接控制的子公司，其主要从事医疗卫生相关业务，与公司之间存在同业竞争。2019年2月12日，为有效解决上述同业竞争，新工集团及其全资子公司新工新兴出具了《解决同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于2019年2月13日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》（公告编号：2019-003）。
2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过 26.93%的份额以及紫金资管持有的基金 16.67%的份额，本次基金份额收购完成后，公司将持有基金超过76.93%的份额，并将对基金进行解散清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过50%的股权。本次基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以最终签署的正式交易协议为准。具体内容详见公司于2024年 1月5日在指定报纸、网站披露的《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》（公告编号：2024-001）。
2024年1月8日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于新工集团、新工新兴拟变更解决同业竞争承诺的议案》。2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，同意新工集团、新工新兴将原解决同业竞争承诺的期限延长12个月，将南京梅山医院股权注入金陵药业的比例变更为超过50%。具体内容详见公司于2024年1月10日在指定报纸、网站披露的《关于公司控股股东及其全资子公司拟变更解决同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-004）。
二、解决同业竞争承诺履行完毕情况
为解决上述同业竞争问题，2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，公司拟以16,473.17万元受让新工集团持有的基金28.46%出资份额、以9,646.45万元受让紫金资管持有的基金16.67%出资份额（以下合称“标的份额”）；在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配（上述标的份额转让及非现金分配股权合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院将纳入公司的合并报表范围。2024年11月6日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2024年10月19日在指定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
2024年11月18日，公司收到基金转发的南京市雨花台区政务服务管理办公室下发的《登记通知书》和《营业执照》，基金已完成公司收购基金部分份额工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有基金78.46%的份额。具体内容详见公司于2024年11月19日在指定报纸、网站披露的《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-094）。
近日，公司与新工集团、新工新兴已完成基金按合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权相关事宜，并办理完成南京梅山医院工商变更登记手续及取得新的《营业执照》，公司直接持有南京梅山医院51%的股权，南京梅山医院成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。至此，新工集团、新工新兴就解决公司与南京梅山医院之间的同业竞争的承诺已如期履行完毕。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年12月27日
