宁夏中科生物科技股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-181
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或宁科生物）本次会计差错更正事项是对2022一2023年度、2024年半年度和2024年三季度财务报表及相关附注进行追溯调整，其影响涉及营业收入、营业成本以及归属于上市公司股东的净利润等相关财务数据。
● 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司已聘请会计师事务所对2022年度报告中涉及的财务信息进行了调整，并追溯调整2022年一2023年财务报表，同时出具《关于宁夏中科生物科技股份有限公司前期差错更正专项说明的审核报告》与本公告披露之日一并披露。
● 公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案，目前对于上述立案调查公司还未收到相关处罚决定。
一、本次会计差错更正概述
公司于2024年9月23日收到中国证券监督管理委员会宁夏证监局《关于督促*ST宁科开展2022年年报有关事项自查的函》（宁证监函〔2024〕224号），公司按要求对2022年产销量数据进行了全流程自查与梳理。
经自查发现，2022年公司之子公司宁夏中科生物新材料有限公司浙江融优新材料贸易有限公司开展的月桂二酸销售业务中，多计月桂二酸产量2,401.25吨以及对应的收入76,594,070.80元，并因此导致其他科目存在核算差异。
公司本次差错更正可能导致公司2022年度减少营业外收入76,594,070.80元、减少净利润77,221,982.40元、导致2022年净利润为-247,330,862.14元，减少期末未分配利润69,499,784.16元、增加期末其他应付款76,594,070.80元。以及分别影响后续2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告中的期初和期末其他应付款、未分配利润。
公司于2024年12月26日分别召开第九届董事会第三十七次、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，采用追溯重述法进行差错更正。对公司2022年度、2023年度、2024年半年度报告、2024年三季度财务报表及相关附注进行更正（除特殊注明外，单位均为人民币元）。
二、本次会计差错更正的具体情况和对公司的影响
根据企业会计准则的相关规定，公司对上述事项采用追遡重述法进行更正。上述差错更正事项对母公司财务报表无影响，对公司2022年一2023年年度合并财务报表的影响如下：
1、更正事项对2022年度合并财务报表的影响
（1）对合并资产负债表的影响（单位：元）
■
注：因多计收入所收到的款项尚不确定是否需要退回，基于《企业会计准则一一基本准则》第十八条不低估负债的考虑，将因多计收入所收到的货币资金暂列报为“其他应付款”。
（2）对合并利润表的影响（单位：元）
■
（3）对现金流量表的影响（单位：元）
■
注：因多计收入所收到的款项不属于“销售商品、提供劳务收到的现金”，是否需要退回尚不确定，故暂时将其列报到“收到的其他与投资活动有关的现金”。
2、更正事项对2023年度合并财务报表的影响
（1）对合并资产负债表的影响（单位：元）
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（2）对合并利润表的影响（单位：元）
■
三、董事会对本次会计差错更正事项的说明
董事会认为，本次会计差错产生的原因主要是时任管理层的风险管理能力存在不足，导致公司部分业务存在合规风险，公司将持续健全和完善公司相关问责制度和机制。
公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，更正后的定期报告财务报表及附注能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，公司董事会同意本次会计差错更正事项。
四、监事会对本次会计差错更正的意见
监事会认为，本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计差错更正事项。
五、会计师事务所对本次会计差错更正事项的意见和说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次前期会计差错更正事项认为，宁科生物编制的《前期会计差错更正专项说明》按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了宁科生物前期会计差错的更正情况。
六、审计委员会审议情况
董事会审计委员会于2024年12月26日召开专题会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求。更正后的财务报表及相关附注真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会成员一致同意通过该议案，并建议公司董事会予以批准。同时，董事会审计委员会也注意到会计差错更正的原因，并要求公司管理层加强内部控制，防止类似问题再次发生。
七、其他事项
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了更正后的2022年年报、2023年年报及2024年半年报、2024年三季报财务报表。因本次更正给投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意，公司将认真总结本次差错更正事项的教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，提高财务信息披露质量。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-184
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于子公司签署《债务豁免协议》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本公告日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或宁科生物）控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）欠德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）（以下简称：德运新）债务本金7,118万元，利息9,706,817.80元，合计本息80,886,817.80元。
2024年12月26日，中科新材与德运新签署《债务豁免协议》，德运新同意对该笔债务进行无条件豁免。
一、《债务豁免协议》主要内容
甲方：德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）
地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路6698号
执行事务合伙人：杨超
乙方：宁夏中科生物新材料有限公司
地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧（原石嘴山市第二十三小学）
法定代表人：胡春海
以上单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
双方均为依据中国法律依法设立并有效存续的公司，乙方于2024年9月6日进入破产重整程序。截至本协议签订日，乙方拖欠甲方80,886,817.80元，为妥善解决甲乙双方的债权债务问题，经双方协商一致，甲方拟豁免乙方的前述债务，并达成如下协议，以资共同信守。
1、债务豁免
1.1甲方同意豁免乙方的债务金额为80,886,817.80元，其中本金7,118.00万元，利息 9,706,817.80 元。
1.2债务豁免后，乙方无需向甲方归还豁免债务项下的任何本金及其利息，也无需就该债务承担任何责任。
1.3 豁免自本协议签署时即生效。
2、声明与承诺
2.1双方系依法成立且有效存续的公司，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
2.2双方为签订并履行本协议已经履行必要的内部审批流程。
2.3本协议生效后即构成对各方有法律约束力和强制执行力的文件。
2.4甲方承诺，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。
3、违约责任
3.1本协议项下的如下行为构成违约：
（1）一方严重违反其作出的陈述与保证的；
（2）一方不履行、不完全履行或不适当履行本协议项下的义务；
（3）一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行、不完全履行或不适当履行本协议项下的义务的。
3.2一方出现违约时，守约方有权采取如下一种或多种手段要求违约方承担违约责任：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）要求违约方支付违约金；
（3）要求违约方就其违约行为给守约方造成的损失予以足额赔偿；
（4）依据本协议承担其他违约责任。
3.3因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方在不可抗力影响的范围内，部分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
4、法律适用及争议解决
4.1本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
4.2因本协议的签署或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向合同签署地人民法院提起诉讼。
5、本协议的生效、变更
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并盖章后生效。
5.2经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、其他
6.1本协议以中文书就，正本一式贰（2）份，双方各执壹（1）份，每份正本具有同等效力。本协议可由双方分别签署，每套经双方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的协议。
二、对公司产生的影响
上述豁免不附带任何条件且不可撤销，豁免后德运新将不会以任何方式要求中科新材承担或履行上述任何责任或义务。
本次债务豁免系公司单方面获得利益情形，由子公司债权人直接豁免对公司控股子公司的债权，有利于降低公司负债金额，改善公司资产负债结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司将根据企业会计准则的相关规定对豁免债务事项进行账务处理，本次豁免预计减少公司其他应付款约8,088.68万元，同时增加归属于上市公司股东的净资产约7,279.81万元，具体影响金额及会计处理以审计机构的审计结果为准。
三、备查文件
1、《债务豁免协议》
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-180
宁夏中科生物科技股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
● 本次董事会共两项议案，经审议全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的规定。
（二）本次董事会通知于2024年12月21日以微信和电子邮件方式送达，会议材料于2024年12月23日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2024年12月26日下午5:30以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
（五）本次董事会由董事长胡春海先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的两项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议《关于宁夏中科生物科技股份有限公司会计差错更正的议案》
议案内容详见宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2024年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2024-181）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
议案内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于接受控股股东债务豁免暨关联交易公告》（公告编号：临2024-182）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
该项议案表决结果为：同意4票、弃权0票、反对0票，表决通过。
关联董事胡春海、吴江明先生因在交易对手方任职，对本事项进行回避表决。
关联董事祝灿庭先生因在交易对手方离职未满一年，对本事项进行回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-182
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于接受控股股东债务豁免
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生物或公司）整体债务规模为18.05亿元、其中逾期债务总规模为16.02亿元，涉诉债务规模为18.24亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
2024年12月26日，控股股东上海中能与公司签订了《债务豁免协议》，现将相关情况公告如下：
一、债务豁免情况概述
2021年12月28日，宁科生物与广东鸿俊投资有限公司（以下简称“广东鸿俊”）签订《借款协议》，向广东鸿俊借款50,000万元人民币，借款期限为3年，借款年利率为6%；2023年6月16日，双方签订《借款协议之补充协议》，将借款期限延长至2025年12月31日。
2024年12月26日，宁科生物控股股东上海中能与广东鸿俊签署《债权转让协议》，约定广东鸿俊对债务人宁科生物享有的50,000万元借款本金及截至协议签订日利息的债权所对应的全部权利合法转让给上海中能，并通知了宁科生物。
为妥善解决控股股东上海中能与公司的债权债务问题，支持公司发展，减轻公司债务压力，改善公司资产情况，提升公司持续经营能力，上海中能决定豁免宁科生物的前述债务，并于2024年12月26日与公司签订了《债务豁免协议》，豁免金额为559,589,041.10元，其中本金50,000万元、利息59,589,041.10元。
以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后上海中能不以任何方式要求公司承担或履行上述已被豁免债务的任何责任或义务。此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联人基本情况
企业名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
注册资本：165000万人民币
注册时间：2007年10月25日
注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
主营业务范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油、家用电器、照明设备、厨卫设备、五金及五金配件的销售，从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：为公司控股股东，持有公司29.2%的股份。
（二）协议双方情况
债权人：上海中能企业发展（集团）有限公司（下称甲方）
办公地址：上海市四川北路1688号福德大厦北楼2008室
法定代表人：虞建明
债务人：宁夏中科生物科技股份有限公司（下称乙方）
办公地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
法定代表人：胡春海
三、债务豁免协议主要内容
经双方协商一致，就前述债务豁免事项达成如下协议，以资共同信守。
（一）债务豁免
1.1甲方同意豁免乙方50,000万元借款本金及截至本协议签订日利息的债务。
1.2债务豁免后，乙方无需向甲方归还豁免债务项下的任何本金及其利息，也无需就该债务承担任何责任。
1.3 豁免自本协议签署时即生效。
（二）声明与承诺
2.1双方系依法成立且有效存续的公司，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
2.2双方为签订并履行本协议已经履行必要的内部审批流程。
2.3本协议生效后即构成对各方有法律约束力和强制执行力的文件。
2.4甲方承诺，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。
（三）违约责任
3.1本协议项下的如下行为构成违约：
（1）一方严重违反其作出的陈述与保证的；
（2）一方不履行、不完全履行或不适当履行本协议项下的义务；
（3）一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行、不完全履行或不适当履行本协议项下的义务的。
3.2一方出现违约时，守约方有权采取如下一种或多种手段要求违约方承担违约责任：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）要求违约方支付违约金；
（3）要求违约方就其违约行为给守约方造成的损失予以足额赔偿；
（4）依据本协议承担其他违约责任。
3.3因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方在不可抗力影响的范围内，部分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
（四）法律适用及争议解决
4.1本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
4.2因本协议的签署或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向合同签署地人民法院提起诉讼。
（五）本协议的生效、变更
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并盖章后生效。
5.2经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（六）其他
6.1本协议以中文书就，正本一式贰（2）份，双方各执壹（1）份，每份正本具有同等效力。本协议可由双方分别签署，每套经双方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的协议。
四、债务豁免对公司的影响
本次债务豁免有利于减轻公司债务压力、优化资产负债结构、保障公司持续经营，促进公司在资本市场的持续发展，确保公司资产在资本市场的价值。本次债务豁免体现了公司控股股东对公司长远发展的大力支持，帮助公司尽快推动预重整及重整工作进程。本次债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，符合公司及广大中小投资者的利益。
上述债务豁免系公司单方面获得利益情形，对净资产将产生较大影响，具体影响金额及会计处理以审计机构的审计结果为准。
公司本次预重整的意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为产业投资人。湖南醇投实业发展有限公司出具《承诺函》，公开承诺“如果广东鸿俊的债权转让行为及上海中能对宁科生物的债务豁免行为最终被撤销，导致该5.6亿元债务未能全部豁免，或导致宁科生物需对上述债务履行清偿责任，我司将代替宁科生物直接承担其应实际承担的债务清偿责任，并承诺不向宁科生物追索。如宁科生物因对广东鸿俊向南粤银行的借款提供违规担保，而最终需承担部分或全部责任，我司将代替宁科生物直接承担其应实际承担的还款、执行质押物或赔偿责任，并承诺不向宁科生物追索。”
五、债务豁免履行的审议程序
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交董事会进行审议。公司于2024年12月26日召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事胡春海、吴江明先生因在交易对手方任职，对本事项进行回避表决；关联董事祝灿庭先生因在交易对手方离职未满12个月，对本事项进行回避表决。
本次控股股东上海中能对公司的债务豁免关联交易，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4条第一款第（一）项规定，可以免于按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提交股东大会审议。
本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、备查文件
1、《债务豁免协议》；
2、独立董事的独立意见；
3、第九届董事会第三十七次会议决议；
4、第九届监事会第十六次会议决议。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司关注到近期个别网络媒体和个人散布关于公司的不实言论和误导性信息，对公司造成极其恶劣的影响，公司要求相关媒体和个人删除不符合事实的误导性信息，停止误导业界和广大投资者，公司保留对于制造散布此类不实信息的行为依法追究相关企业和人员法律责任的权利。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-183
宁夏中科生物科技股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
● 本次监事会共两项议案，经审议全部通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的规定。
（二）本次监事会通知于2024年12月21日以电子邮件方式送达，会议材料于2024年12月23日以电子邮件方式送达。
（三）本次监事会于2024年12月26日下午6:00以现场方式召开。
（四）本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
（五）本次监事会由监事会主席韩存在先生主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的两项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议《关于宁夏中科生物科技股份有限公司会计差错更正的议案》
议案内容详见宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2024年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2024-181）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
议案内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-182）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月二十八日
证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-185
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于重整及预重整事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司或宁科生物）除已披露的被申请重整及预重整、子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）被法院裁定进行重整的事项外，未发生该事项相关进展。
● 公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。
● 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
● 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
● 子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
● 公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性意见，公司自查结果与中国证监会对公司立案调查结果存在无法完全一致的可能性，敬请投资者关注后续相关风险。
● 截止本公告披露日，公司整体债务规模为18.05亿元、其中逾期债务总规模为16.02亿元，涉诉债务规模为18.24亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽中科新材银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。
● 公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 中科新材于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
● 因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
根据公司此前披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》及《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人延期暨重整及预重整事项的进展公告》，意向投资人应于2024年7月8日前提交报名材料，临时管理人对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件等进行初步审查，并向通过初步审查的意向投资人发出《重整投资人招募遴选通知书》。收到《重整投资人招募遴选通知书》的意向投资人应当在7月8日前按要求缴纳保证金人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。后续根据临时管理人的时间安排及要求参与投资人遴选程序。
招募及遴选期间，共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投资方案》，其中1家已经退出，目前意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为产业投资人。
此后公司临时管理人与意向产业投资人积极协助公司开展复工复产等相关工作，公司也正在与意向产业投资人协商重整投资协议等相关事项。
现将公司重整及预重整事项进展情况公告如下：
一、重整及预重整进展情况
2024年5月30日，公司收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院（以下简称：石嘴山中院）出具的（2024）宁02破申1号《决定书》及（2024）宁02破申2号《决定书》，申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行、德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）、中科新材分别以公司、中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院申请对公司、中科新材进行预重整，经石嘴山中院审查，决定对公司、中科新材启动预重整程序。具体内容详见公司于2024年6月1日披露的《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：临2024-073）。
2024年6月8日，公司披露了《关于公司及子公司预重整启动债权申报的公告》（公告编号：临2024-080），启动预重整债权申报工作。各债权人于2024年7月8日（含当日）前，根据《债权申报指引》（详见债权申报系统网站）向临时管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料。
2024年6月14日，公司披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：临2024-090），为顺利推进公司重整及预重整程序，临时管理人启动公开招募和遴选重整投资人。意向投资人应于2024年6月28日（含当日）前到临时管理人指定地点或邮寄提交纸质版报名材料，同时发送报名材料电子版至临时管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人可以根据招募情况决定延长报名期限。
2024年6月29日，公司披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人延期暨重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-101），临时管理人考虑到多家意向投资人向其表示因内部审批流程等原因，尚未准备完毕报名材料，临时管理人决定延长重整投资报名期限，报名截止日期由2024年6月28日延长至2024年7月8日，保证金缴纳截止日期及意向投资人尽职调查工作截止日期不变。如提前截止的，将另行通知。除上述时间调整外，公开招募和遴选的其他信息不变，具体报名材料与投递方式详见原《招募公告》。
2024年7月27日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-119）。
2024年8月30日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-132）。
2024年9月9日，公司披露了《关于法院受理子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：临2024-139），子公司中科新材被法院裁定进行重整并指定惠农区人民政府成立的清算组担任中科新材管理人。
2024年9月10日，公司披露了《关于子公司重整启动债权申报的公告》（公告编号：临2024-140），启动重整债权申报工作。各债权人于2024年10月31日（含当日）前，按《债权申报指引》（详见债权申报系统网站）向管理人申报债权，说明债权数额、债权性质、有无财产担保等事项，并提供相关证据材料。
2024年10月1日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-144）。
2024年10月23日，公司披露《关于子公司召开重整第一次债权人会议的公告》（公告编号：临2024-146），根据《石嘴山市中级人民法院公告》（2024）宁02破3号，中科新材定于2024年11月6日下午14时30分通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）召开重整案第一次债权人会议。
2024年10月29日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-147）。
2024年11月6日，子公司重整第一次债权人会议顺利召开，具体内容详见公司于2024年11月7日披露的《关于子公司重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2024-155）。
2024年11月29日，公司披露了《关于重整及预重整事项的进展公告》（公告编号：临2024-165），为实现宁科生物财产价值最大化、最大程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实现应有效果，石嘴山中院准许宁科生物临时管理人的延期申请，预重整期间延长至2025年2月28日。
目前，公司正积极配合公司临时管理人及子公司中科新材管理人推进公司预重整及重整债权申报与审查、资产调查与审计评估等工作，截至本公告披露日，各项工作均在按计划进行，阶段性成果公司将适时进行披露。
二、风险提示
（一）其他风险警示的风险
中科新材于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。
（二）违规担保风险
公司于2024年12月3日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉状》（2024）粤08民初106号及《广东省湛江市中级人民法院传票》等相关法律文书，因公司与广东南粤银行股份有限公司海棠支行签署了《最高额质押合同》，但未及时履行相关审议程序及信息披露义务，违反了相关法律法规及上海证券交易所的信息披露要求，构成违规担保；且作为质押担保物的中科新材49%股权有因该诉讼而被折价处理、拍卖或变卖的风险。如该事项未能在一个月之内完成整改，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司存在被上海证券交易所叠加实施其他风险警示的风险。
（三）业绩亏损事项的风险
公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。
（四）子公司重整的不确定性风险
中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
（五）对子公司纳入合并报表的不确定性风险
中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。
（六）公司重整的不确定性风险
子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
（七）立案及处罚的风险
公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证监会下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性意见，公司自查结果与中国证监会对公司立案调查结果存在无法完全一致的可能性，敬请投资者关注后续相关风险。
（八）公司债务及经营风险
截至本公告披露日，公司整体债务规模为18.05亿元、其中逾期债务总规模为16.02亿元，涉诉债务规模为18.24亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽中科新材银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
（九）退市风险警示的风险
因信永中和对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。
（十）终止上市的风险
公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（十一）其他风险警示的风险
因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
（十二）涉及诉讼事项的风险
截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
（十三）控股股东股票质押的风险
上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十八日
