上海美迪西生物医药股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份方案的
公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-062

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及股票回购专项贷款。公司已经取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；

● 回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行；

● 回购股份价格：不超过人民币54元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴、股东陈建煌、股东王国林、股东上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购方案的风险；

2、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟在未来合适的时机用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

5、本次回购股份中部分股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

6、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2024年10月30日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生的《关于提议上海美迪西生物医药股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司实际控制人提议公司再次回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-051）。

2、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

3、根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案应当经股东大会决议后方可实施。公司将于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）。

4、公司本次回购中涉及减少公司注册资本的部分，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金和回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司董事会及其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途

本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的数量和占公司总股本的比例

以公司目前总股本134,673,082股为基础，按本次回购金额上限人民币10,000.00万元，回购价格上限54元/股进行测算，本次回购数量为185.1851万股，回购股份占公司总股本的1.38%；按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元，回购价格上限54元/股进行测算，本次回购数量为92.5926万股，回购股份占公司总股本的0.69%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

3、回购资金总额

回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币54元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会及其授权人士在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。

为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币9,000.00万元，期限12个月。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）和上限人民币10,000.00万元（含），回购价格上限54元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销并减少注册资本，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1、上表本次回购前股份数为截至2024年12月27日数据。

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产294,818.14万元，归属于上市公司股东的净资产235,185.54万元，流动资产153,539.65万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占上述财务数据的3.39%、4.25%、6.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计）,公司资产负债率为20.23%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和股票回购专项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励或注销并减少注册资本，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。

截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴、股东陈建煌、股东王国林、股东上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司董事会于2024年10月30日收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生的《关于提议上海美迪西生物医药股份有限公司回购公司股份的函》，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购提议人系公司实际控制人、董事长陈金章先生，公司实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生。

2024年10月30日，提议人向公司董事会提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。

提议人陈金章先生、CHUN-LIN CHEN先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并将在董事会和股东大会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划或注销并减少注册资本，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购方案的风险；

2、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划或注销并减少注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

5、本次回购股份中部分股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

6、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-063

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年1月13日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月13日

至2025年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告分别于2024年12月25日、2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2025年1月10日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）

（二） 登记地点

上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室

（三） 登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2025年1月10日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（四）注意事项

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 联系方式

联系人：卓楠、翁少凡

联系方式：021-58591500

联系传真：021-58596369

电子邮箱：IR@medicilon.com.cn

地址：上海市浦东新区川大路585号

邮政编码：201299

（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三） 本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2024年12月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海美迪西生物医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-064

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于变更签字注册会计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月22日、2024年5月17日召开第三届董事会第二十次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2024年度审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

近日，公司收到立信送达的《关于变更签字注册会计师的说明》，现将具体情况公告如下：

一、本次签字会计师变更的基本情况

立信作为公司2024年度的审计机构及内控审计机构，原委派肖菲、雷飞飞为签字注册会计师为公司提供审计服务。因立信工作安排调整，现委派王炜程接替雷飞飞继续完成相关审计服务工作。变更后的签字注册会计师为肖菲、王炜程。

二、本次变更人员的基本情况

项目签字注册会计师：王炜程，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，自2021年开始在立信执业；近三年签署了深圳市杰恩创意设计股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、上海霍普建筑设计事务所股份有限公司审计报告。

王炜程最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分，王炜程不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、本次变更对公司的影响

本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2024年度财务报告审计和2024年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-061

上海美迪西生物医药股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2024年12月24日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2024年12月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长陈金章先生召集和主持。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

董事会同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按本次回购股份价格上限人民币54元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为92.5926万股至185.1851万股，约占公司总股本比例的0.69%至1.38%，本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2024年12月28日