国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-105
国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十次会议通知于2024年12月26日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年12月27日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年12月27日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-106
国城矿业股份有限公司
第十一届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议通知于2024年12月26日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年12月27日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司监事会
2024年12月27日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-108
国城矿业股份有限公司关于2025年第一次
临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年12月20日召开了第十二届董事会第二十九次会议，会议决定于2025年1月6日（星期一）召开2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2024年12月21日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-104）。
公司董事会于2024年12月26日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以书面形式提交的《关于增加国城矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》增加至2025年第一次临时股东大会审议，提案的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-107）。国城集团直接及间接持有公司70.17%的股份，作为公司控股股东，其具备《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格，上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为了提高股东大会审议效率，公司董事会同意将上述临时提案事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
除上述调整外，公司2025年第一次临时股东大会其他事项不变。现对公司2025年第一次临时股东大会补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第一次临时股东大会
2、会议召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议：2025年1月6日（星期一）14:30
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年1月6日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年12月31日（星期二）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2024年12月31日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的提案如下：
■
（二）提案内容披露的具体情况
上述提案具体内容详见公司于2024年12月21日和与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
（三）特别强调事项
1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
3、本次股东大会审议的提案均为关联交易事项，关联股东需回避表决。
三、现场股东大会会议登记等事项
1、登记方式
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2025年1月3日9:00-17:30
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
4、会议联系方式
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
邮政编码：100070
联 系 人：杨广琦
联系电话：010-50955668
传 真：010-57090070
电子邮箱：investor@gcky0688.com
其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第三十次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十六次会议决议；
3、《关于增加国城矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
国城矿业股份有限公司
董事会
2024年12月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
2、填报表决意见
本次临时股东大会审议的提案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月6日上午9:15，结束时间为2025年1月6日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
■
委托人（或单位）签名或盖章： 身份证号码（或营业执照号码）：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 有效期限：
注：
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-107
国城矿业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第十二届董事会第三十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、担保情况暨关联交易概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟与青岛青银金融租赁有限公司（以下简称“青银租赁”）签署融资租赁合同，拟以直接租赁和固定资产设备售后回租的形式开展融资租赁业务，公司为上述融资业务项下全部债务余额的48%范围内提供连带责任保证担保，担保债权的本金不超过人民币3,936万元。
鉴于金鑫矿业为国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）控股子公司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本事项已经第十二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供相应的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2002年06月24日
4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村
5、法定代表人：杜树浩
6、注册资本：11,878.80万人民币
7、统一信用代码：91513229740011004W
8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。
10、主要财务指标：
单位：万元
■
11、金鑫矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）青银租赁（甲方）拟与国城矿业（乙方）签订的《保证合同》（直接租赁）主要内容：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：
（1）主合同项下甲方对承租人享有的2,736万元租赁债权，包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的2,736万元租赁本金对应租金（根据主合同约定计算并调整）、逾期利息、手续费、风险抵押金、提前终止损失金、甲方打破融资成本所承担的损失、损害赔偿金、留购价款、生效法律文书迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；
（2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行；以及
（3）甲方为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、办案费用、电讯费、律师费、差旅费及租赁物取回时的保管、维修维护、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用。
3、担保期间：主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起的三年。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为主合同变更后的全部债务履行期限届满之日起三年。
（二）青银租赁（甲方）拟与国城矿业（乙方）签订的《保证合同》（售后回租）主要内容：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：
（1）主合同项下甲方对承租人享有的1,200万元租赁债权，包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的1,200万元租赁本金对应租金（根据主合同约定计算并调整）、逾期利息、手续费、风险抵押金、提前终止损失金、甲方打破融资成本所承担的损失、损害赔偿金、留购价款、生效法律文书迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；
（2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行；以及
（3）甲方为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、办案费用、电讯费、律师费、差旅费及租赁物取回时的保管、维修维护、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用。
3、担保期间：主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起的三年。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为主合同变更后的全部债务履行期限届满之日起三年。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次会议审议的交易外，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为252.88万元。
五、本次提供担保的影响
公司为参股公司金鑫矿业提供担保，是为满足金鑫矿业补充生产经营所需流动资金，同时公司控股股东国城集团为公司对金鑫矿业的担保提供反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生影响。
六、独立董事过半数同意意见
本事项已经公司独立董事专门会议2024年第九次会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次为参股公司金鑫矿业提供连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，有利于其业务发展对资金的需求，有助于其健康持续稳定的发展。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将本议案提交公司第十二届董事会第三十次会议审议，同时公司关联董事应按规定回避表决。
七、董事会意见
公司为参股公司金鑫矿业提供担保是为满足其生产经营的资金需求，促使其顺利开展经营业务、持续稳定发展，符合公司战略发展目标。根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东国城集团为本次公司担保事项提供反担保。董事会已核查了国城集团对外提供担保的情况，董事会通过对反担保方的资产和对外担保情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。本次担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币178,041.12万元，占公司最近一期经审计净资产的60.54%。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币181,977.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.88%。除上述对金鑫矿业拟提供的担保以外，上市公司及其控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、公司第十二届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第九次会议审查意见；
3、公司第十一届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司
董事会
2024年12月27日
