浙江海亮股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-089

债券代码：128081 债券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2024年12月25日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2024年12月27日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，本次会议以现场和通讯表决结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于签署投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营之框架协议的议案》。

《关于签署投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营之框架协议的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-090

债券代码：128081 债券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于签署投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司

及合作经营之框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次签订的《浙江海亮股份有限公司投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营之框架协议》（以下简称“框架协议”）是对各方开展合作的原则性约定，是基于各方合作共识而达成的合作框架。框架协议下涉及本次交易事项尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，存在不确定性。

2、重庆万州经济技术开发（集团）有限公司（以下简称“万州经开集团”）将依据审计评估结果，通过公共交易场所公开挂牌转让的方式进行标的股份转让，最终交易价格与成交方将根据挂牌交易结果确定，最终交易能否达成尚存在不确定因素。框架协议下涉及浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）以现金受让万州经开集团部分股份事项以双方签署正式股份转让协议为准。

3、本次签订的框架协议不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将在具体合作事宜明确后，根据实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《浙江海亮股份有限公司章程》等相关规定，履行相应内部审批程序及信息披露义务。公司将持续关注合作进展情况，并按照法律法规、自律监管规则相关规定及时履行审议披露义务。

4、本次签订的框架协议不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。本次交易完成后，公司未来将与合作伙伴共同强化行业自律，防止恶性竞争，加强产业整合，促进优势互补、共同发展，联合引领行业健康发展。敬请广大投资者注意投资风险。

浙江海亮股份有限公司于2024年12月10日披露了《关于筹划投资参股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营事项的提示性公告》（公告编号：2024-080）。

2024年12月27日，海亮股份第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营之框架协议的议案》，同意公司与万州经开集团、金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙集团”）签署《浙江海亮股份有限公司投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营之框架协议》，海亮股份以现金方式受让万州经开集团所持的金龙集团部分股份，同时，海亮股份与金龙集团开展合作经营（以下合称“本次交易”）。

本次交易不涉及具体金额，不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经取得重庆市万州区有权批准单位的批准，尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

一、本次交易背景和目的

为强化行业自律，防止恶性竞争，加强产业整合，促进优势互补、共同发展，联合引领行业健康发展。

二、本次交易对方基本情况

1.重庆万州经济技术开发（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91500101569922245R

注册地址：重庆市万州区经开大道5号

法定代表人：万庆华

注册资本：150000万人民币

成立日期：2011年3月7日

经营范围：一般项目：对万州经济技术开发区产业项目实施投资、建设、资产进行经营及管理；房屋出售、租赁；销售金属材料、建筑材料；货物进出口；污水处理；废气处理；固废物处置；城市园林绿化设计、施工；环保人员培训；生活饮用水二次供水；城市生活经营性垃圾清扫、收集、运输、处置服务；物业管理；汽车租赁；检验检测服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经公司核查，万州经开集团不属于失信被执行人。

2.金龙精密铜管集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

统一社会信用代码：9141000071918084XP

注册地址：重庆市万州区机场路588号（万州经开区）

法定代表人：黄明

注册资本：60000万人民币

成立日期：2000年7月24日

经营范围：空调与制冷用铜管，内螺纹铜管等铜及铜合金管材产品的生产；铝管材的生产和销售；焊接材料的销售；自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的销售及进出口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

经公司核查，金龙集团不属于失信被执行人。

三、框架协议的主要内容

甲方：浙江海亮股份有限公司

乙方：重庆万州经济技术开发（集团）有限公司

丙方：金龙精密铜管集团股份有限公司

甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”

1、股权交易方案

1.1海亮股份拟以现金方式受让万州经开集团所持金龙集团部分股份（以下简称“标的股份”）。本次受让完成后，海亮股份持有金龙集团股份比例不低于 20%。

1.2本次交易标的股份的交易价格，由海亮股份和万州经开集团共同认可的，由万州经开集团聘请符合《中华人民共和国证券法》的第三方审计机构和资产评估机构，以双方商定的基准日对标的资产进行审计和评估，确定初步估值。万州经开集团将依据审计评估结果，通过公共交易场所公开挂牌转让的方式进行标的股份转让，最终交易价格与成交方将根据挂牌交易结果确定。

1.3本次购买标的股份的对价以现金方式支付，具体支付与股份交割安排以甲乙双方签订的股份转让协议为准。

2、合作经营

2.1各方同意，海亮股份与金龙集团就公司运营方面开展全面合作，共同推动行业有序健康发展，并随着交易的进行就合作经营进行洽谈，明确合作范围、内容和合作方式。

2.2海亮股份、金龙集团应加强在生产、技术、质量等管理方面的交流，在保证各自知识产权、专有技术所有权不变的前提，推动技术方面的互补共赢。

2.3海亮股份、金龙集团联合开展原材料采购业务，增强市场议价能力，降低原材料采购成本。

2.4在产品销售方面，海亮股份、金龙集团应严格自律，协调市场策略，防止恶性竞争。

2.5在原材料价格和外汇汇率波动风险管控方面，根据金龙集团需要，海亮股份可以提供其风险管控体系，对金龙集团开展业务支持。

3、本次交易工作推进

3.1本协议签订后，甲方、乙方与丙方应在充分信任的基础上全面推进本次交易的工作。

3.2海亮股份通过在国有产权交易机构摘牌方式成为最终受让方，则由海亮股份和万州经开集团签署有关标的股份的国有产权转让合同。

3.3本协议签订后，由海亮股份、金龙集团共同认可的法律顾问团队，向国家市场监督管理总局提交本次交易所涉及的经营者集中申报材料。海亮股份、金龙集团作为申报主体（其中一方作为牵头人），双方应积极配合向聘请的经营者集中法律顾问团队提供相关数据及材料，万州经开集团提供必要支持，三方发挥各自优势，完成经营者集中申报工作。

3.4海亮股份、万州经开集团签署国有产权转让合同，且本次交易所涉及的经营者集中申报获得国家市场监督管理总局批准后，海亮股份、万州经开集团完成标的股份交割手续。

4、本次交易后合作安排

4.1本次交易完成后，海亮股份有权按照《公司法》和公司章程规定，向金龙集团提名董事和部分中高层管理人员人选。

4.2海亮股份承诺：本次交易完成且未来进一步增持金龙集团并达到控股地位后，仍将实施双品牌运营，保证金龙集团的注册地、经营主体不发生变化，促进重庆市新材料产业发展。

5、保密义务

5.1保密信息。关于本协议项下的所有信息（包括本协议的存在及其条款本身）均为保密信息，本协议各方对此承担严格的保密义务，除有关法律、法规、政府机构及证券交易所要求披露外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其披露给任何第三方（各方的股东、法律顾问和财务顾问除外，但前提是该等人士已经同意按照本条款规定遵守保密义务），亦不得将本协议的任何内容以及与本协议履行有关的任何信息透露给任何非本协议一方。公司应确保其股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问承担此等严格保密义务。

5.2本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

6、违约责任

6.1本协议签订后，各方要以真诚合作为基础，真实、全面、实际履约。若任何一方以作为或不作为的方式实质性阻挠本次交易推进，或者因任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完成，则该责任方应向交易相对方（海亮股份与万州经开集团、金龙集团互为交易相对方）合计支付人民币2000万元的违约金。

四、签署框架协议对公司的影响

本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，存在不确定性，目前暂无法预计对公司未来财务状况、经营成果的影响。

本次交易标的股份的最终交易价格与成交方将根据挂牌交易结果确定，保证价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

本次交易将实现行业强强联合，强化行业自律，防止恶性竞争，提升与上下游的议价能力，增强产品市场竞争力，促进优势互补、共同发展，联合引领行业健康发展。本次交易将进一步提升公司盈利能力，提高净资产收益率，增强股利分配能力，不会损害中小股东和投资者利益。

五、风险提示

1、本次签订的框架协议是对各方开展合作的原则性约定，是基于各方合作共识而达成的合作框架。框架协议下涉及本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，存在不确定性；

2、万州经开集团将依据审计评估结果，通过公共交易场所公开挂牌转让的方式进行标的股份转让，最终交易价格与成交方将根据挂牌交易结果确定，最终交易能否达成尚存在不确定因素。框架协议下涉及海亮股份以现金受让万州经开集团部分股份事项以双方签署正式股份转让协议为准。

3、本次签订的框架协议不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将在具体合作事宜明确后，根据实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《浙江海亮股份有限公司章程》等相关规定，履行相应内部审批程序及信息披露义务。公司将持续关注合作进展情况，并按照法律法规、自律监管规则相关规定及时履行披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易推进工作安排

本框架协议签署后，公司将组织相关部门和第三方咨询机构对金龙集团开展财务、法务尽调工作，并与金龙集团共同聘请法律顾问团队，向国家市场监督管理总局提交本次交易所涉及的经营者集中申报材料。万州经开集团聘请符合《中华人民共和国证券法》的第三方审计机构和资产评估机构，以双方商定的基准日对金龙集团资产进行审计和评估，确定初步估值。万州经开集团将依据审计评估结果，通过公共交易场所公开挂牌转让的方式进行标的股份转让，最终交易价格与成交方将根据挂牌交易结果确定。

七、备查文件

1、浙江海亮股份有限公司投资入股金龙精密铜管集团股份有限公司及合作经营之框架协议。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月三十日