北方铜业股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-60
北方铜业股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2024年12月27日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事。
2、本次董事会会议于2024年12月30日以通讯表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。
5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中拟投入的募集资金金额，董事会同意公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。
该议案已经公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，中德证券有限责任公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上的《关于调整向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》。
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
董事会同意公司使用募集资金人民币13,096.73万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
该议案已经公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，中德证券有限责任公司对该事项发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方铜业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11324号）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。
董事会同意公司使用不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。
该议案已经公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，中德证券有限责任公司对该事项出具了专项意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、第九届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-61
北方铜业股份有限公司
第九届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十五次会议通知于2024年12月27日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于2024年12月30日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席王小政先生召集，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。
监事会认为：公司本次对募投项目拟使用募集资金金额进行调整是公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况做出的审慎决定，本次调整履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上的《关于调整向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》。
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
3、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得审议通过。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1、第九届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
北方铜业股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-62
北方铜业股份有限公司
关于调整向特定对象发行A股股票
募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“北方铜业”）于2024年12月30日召开了公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号），公司向特定对象发行人民币普通股股票132,260,268股（每股面值1元），每股发行价人民币7.30元，募集资金总额为965,499,956.40元，扣除不含税的总发行费用人民币14,261,403.80元，募集资金净额为人民币951,238,552.60元。
上述募集资金已于2024年12月23日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年12月25日出具勤信验字【2024】第0049号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目拟使用募集资金金额的调整情况
鉴于扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于公司《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整，调整方案具体如下：
调整前募投项目拟使用募集资金金额：
单位：万元
■
调整后募投项目拟使用募集资金金额：
单位：万元
■
三、本次募投项目拟使用募集资金金额调整事项对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次调整不涉及新增或减少投资范围，不会影响该项目的正常实施及预期效果，不足部分公司后续将以自有资金或自筹方式解决。
四、本次募投项目拟使用募集资金金额调整履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年12月30日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》。董事会同意公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。根据公司股东大会对董事会的授权，本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年12月30日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，监事会认为：公司本次对募投项目拟使用募集资金金额进行调整是公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况做出的审慎决定，本次调整履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年12月27日，公司召开第九届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，独立董事认为：公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司未来发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北方铜业本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。
综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。
六、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、第九届监事会第二十五次会议决议；
3、第九届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、中德证券有限责任公司出具的《关于北方铜业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-64
北方铜业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“北方铜业”）于2024年12月30日召开了公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号），公司向特定对象发行人民币普通股股票132,260,268股（每股面值1元），每股发行价人民币7.30元，募集资金总额为965,499,956.40元，扣除不含税的总发行费用人民币14,261,403.80元，募集资金净额为人民币951,238,552.60元。
上述募集资金已于2024年12月23日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年12月25日出具勤信验字【2024】第0049号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募投项目拟投入募集资金金额
根据《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：
单位：万元
■
（二）募集资金的使用情况
截至2024年12月29日，公司已使用募集资金28,398.45万元，另公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金人民币13,096.73万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司不涉及前次使用闲置募集资金补充流动资金情况。
四、关于本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司向特定对象发行股票募投项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过人民币40,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，或募投项目需要使用时将及时归还至募集资金专用账户，并及时履行披露义务。
由于部分募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。根据公司测算，按最近一年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%计算，一年可为公司减少财务费用约1,240万元（仅为测算数据）。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，闲置募集资金补充流动资金后，相关资金不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，公司不会使用相关资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
五、监事会意见
公司于2024年12月30日召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、独立董事专门会议审核情况
公司于2024年12月27日召开第九届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
关于公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项，保荐机构认为：北方铜业本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、第九届监事会第二十五次会议决议；
3、第九届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、中德证券有限责任公司出具的《关于北方铜业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-63
北方铜业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“北方铜业”）于2024年12月30日召开了公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,096.73万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323号），公司向特定对象发行人民币普通股股票132,260,268股（每股面值1元），每股发行价人民币7.30元，募集资金总额为965,499,956.40元，扣除不含税的总发行费用人民币14,261,403.80元，募集资金净额为人民币951,238,552.60元。
上述募集资金已于2024年12月23日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年12月25日出具勤信验字【2024】第0049号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第九届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
■
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募集资金投资项目。截至2024年12月23日，公司自2023年5月30日第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》后，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币12,844.27万元，本次拟置换金额为人民币12,844.27万元。具体运用情况如下：
单位：万元
■
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次发行费用共计人民币1,426.14万元，其中保荐及承销费用1,079.03万元已在募集资金到位时由主承销商直接扣除。为保证公司发行工作的顺利进行，公司已使用自有资金支付部分发行费用，截至2024年12月23日，尚未划转的发行费用中人民币252.45万元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上金额均为不含税金额。
综上，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币13,096.73万元，本次拟使用募集资金置换的金额为13,096.73万元。
本公告除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据《北方铜业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：“在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年12月30日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金人民币13,096.73万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024 年12月30 日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024 年12月27日，公司召开第九届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方铜业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11324号），认为公司管理层编制的《北方铜业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了北方铜业截止2024年12月23日以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北方铜业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、第九届监事会第二十五次会议决议；
3、第九届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北方铜业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；
5、中德证券有限责任公司出具的《关于北方铜业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2024年12月31日
