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2024年

12月31日

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广东文科绿色科技股份有限公司

2024-12-31 来源:上海证券报

证券代码:002775 证券简称:文科股份

公告编号:2024-115

债券代码:128127 债券简称:文科转债

广东文科绿色科技股份有限公司

第五届董事会

第三十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次会议通知于2024年12月27日以邮件的形式发出,会议于2024年12月30日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,会议由董事长潘肇英先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司部分应收款项进行债权重组的议案》

《关于公司部分应收款项进行债权重组的议案》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、备查文件

第五届董事会第三十九次会议决议

特此公告。

广东文科绿色科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码:002775 证券简称:文科股份

公告编号:2024-116

债券代码:128127 债券简称:文科转债

广东文科绿色科技股份有限公司

第五届监事会

第二十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议通知于2024年12月27日以邮件的形式发出,会议于2024年12月30日以现场表决的方式召开。会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人,会议由监事会主席罗晓红女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于公司部分应收款项进行债权重组的议案》

《关于公司部分应收款项进行债权重组的议案》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

三、备查文件

第五届监事会第二十二次会议决议

特此公告。

广东文科绿色科技股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码:002775 证券简称:文科股份

公告编号:2024-117

债券代码:128127 债券简称:文科转债

广东文科绿色科技股份有限公司

关于公司部分应收款项

进行债权重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债权重组概述

自2021年下半年起,受房地产市场持续波动的影响,部分房地产企业出现了债务违约或流动性危机,相关工程款、货款等出现回收困难的情形。为了减少业务回款的不确定性风险,加快公司部分应收款项的收回,广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与昆明嘉丽泽旅游文化有限公司、昆明嘉丽泽特色小镇置业有限公司(上述企业以下合称“债权重组对方”)进行债权重组。

债权重组对方以其及其关联方已建成商品房(含住宅、商业等,以下统称“抵债房产”)合计金额10,007.85万元,用以抵偿公司对其持有的应收账款、应收票据以及其未付工程款,共计4,271.15万元,同时,公司支付5,736.70万元现金。以上交易已构成债权重组。

公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的深圳市国潼联土地房地产资产评估顾问有限公司,对债权重组涉及的房产进行了评估,并出具了国潼联评报字【2024】60041号资产评估报告。

公司于2024年12月30日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司部分应收款项进行债权重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定,本次债权重组不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债权重组在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

二、债权重组对方的基本情况

(一)昆明嘉丽泽旅游文化有限公司

1.注册地址:云南省昆明市嵩明县杨林镇嘉丽泽农场

2.注册资本:224490万元人民币

3.法定代表人:马俊全

4.成立日期:2008年03月13日

5.企业类型:其他有限责任公司

6.统一社会信用代码:9153012767088823X2

7.经营范围:旅游项目开发;养生服务;房地产开发及经营,参与土地一级开发整理,城市基础设施及配套投资建设,不动产租赁;餐饮、住宿、茶室、垂钓服务,马术运动;技术与货物的进出口贸易;教育项目投资;建筑装饰;花卉种植;农业观光;现代农庄开发及经营;俱乐部会员服务及管理;休闲运动俱乐部运营、管理、投资;技术与货物的进出口;广告制作与发布;洗浴服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8.股东情况:四川恒鹏健康产业有限公司持有80%的股份,云南信亿投资有限公司持有10%的股份,云南省房地产开发经营(集团)有限公司持有10%的股份。

(二)昆明嘉丽泽特色小镇置业有限公司

1.注册地址:云南省昆明市嵩明县杨林镇嘉丽泽农场

2.注册资本:48000万元人民币

3.法定代表人:马俊全

4.成立日期:2018年08月06日

5.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6.统一社会信用代码:91530127MA6NB1KP35

7.经营范围:房地产开发经营,城市基础设施及配套投资建设,教育项目投资,旅游项目开发,养生服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8.股东情况:昆明嘉丽泽旅游文化有限公司持有100%的股份。

本次债权重组对方是公司生态环境业务的相关合作方,不是公司的关联方,与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系,本次债权重组不构成关联交易,亦不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形,也不存在损害中小股东利益的情形。

三、债权重组方案

(一)债权重组概要

因债权重组对方无法以现金方式清偿所欠公司的款项,为加快公司部分应收款项的收回,减少应收账款的坏账损失,与债权重组对方协商一致,债权重组对方以其及其关联方已建成和在建商品房(含住宅、商业等,以下统称“抵债房产”)合计金额10,007.85万元,用以抵偿公司对其持有的应收账款、应收票据以及其未付工程款,共计4,271.15万元,同时,公司支付5,736.70万元现金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求,交易对方以非现金资产抵偿上市公司债务的,应当对所涉及资产进行资产评估。公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的深圳市国潼联土地房地产资产评估顾问有限公司,对债权重组涉及的房产进行评估,并出具了国潼联评报字【2024】60041号资产评估报告。根据评估结果,用于抵债的房产于2024年12月20日(评估基准日)的评估价值为9,949.84万元。

公司将对抵债资产进行财务入账,入账依据为网签备案的评估价值或市场价格标准进行确认。

(二)抵债资产具体情况

单位:万元

截至本公告披露之日,上述房屋资产已完成网签手续。上述资产均无抵押、质押等 的情形,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、债权重组协议的主要内容

公司与债权重组对方在实施债权重组时,根据相关资产建设状况及债权重组对方的实际情况,分别与债务方、资产抵偿方签署相关债权重组协议或房产认购书,以及相关商品房预售合同。

五、评估情况

公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的深圳市国潼联土地房地产资产评估顾问有限公司,对债权重组涉及的房产进行了评估,并出具了国潼联评报字【2024】60041号资产评估报告。

价值类型:市场价值

评估基准日:2024年12月20日

评估方法:市场法、收益法

评估结论:本次评估对象为广东文科绿色科技股份有限公司拟债权重组所涉及的31套房地产于评估基准日2024年12月20日的含税市场价值合计为人民币9,949.84万元。

六、债权重组目的和对公司的影响

(一)债权重组的背景及目的

自2021年下半年起,受房地产市场持续波动的影响,部分房地产企业出现了债务违约或流动性危机,相关工程款、货款等出现回收困难的情形。公司与部分房地产客户的合作亦出现了部分应收账款回款进度放缓,资金回笼乏力的情况,且面临较大的回款风险。

为了减少业务回款的不确定性风险,加快公司部分应收款项的收回,公司主动沟通协调工程客户,积极开展应收账款的催收和抵债工作,通过债权重组对方以房抵债的方式加快公司部分应收款项的收回,有效地降低相关业务回款的不确定性风险。

(二)债权重组对公司的影响

实施债权重组,对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响,有利于加快公司部分应收款项的收回,改善公司的财务状况。

七、公司连续十二个月内已发生的债权重组事项

本次董事会审议的债权重组金额为10,007.85万元,除此以外,无应纳入前12个月累计计算范围的债权重组交易。

鉴于公司本次拟发生的债权重组金额合计值已达到公司最近一期经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司须提交董事会审议,审议通过的债权重组金额将不再纳入12个月累计计算范围。

八、备查文件

(一)第五届董事会第三十九次会议决议

(二)第五届监事会第二十二次会议决议

(三)评估报告

特此公告。

广东文科绿色科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码:002775 证券简称:文科股份

公告编号:2024-118债券代码:128127 债券简称:文科转债

广东文科绿色科技股份有限公司

关于预计触发文科转债转股价格

向下修正条件的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

股票代码:002775 股票简称:文科股份

转债代码:128127 债券简称:文科转债

转股价格:4.46元/股

转股期限:2021年3月1日至2026年8月19日

本次触发转股价格修正条件的期间从2024年12月17日起,截至2024年12月30日公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%,预计触发转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件,公司将按照深圳证券交易所相关规定及募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1069号”文核准,公司于2020年8月20日公开发行可转换公司债券9,500,000张,每张面值为人民币100.00元,发行总额95,000.00万元。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上〔2020〕815号”文同意,公司95,000.00万元可转换公司债券自2020年9月11日起在深交所上市交易,债券简称“文科转债”,债券代码为“128127”。

公司本次可转换公司债券的初始转股价格为5.76元/股。公司2020年10月实施了2020年半年度权益分派,“文科转债”的转股价格由5.76元/股调整为5.37元/股;公司2021年5月实施了2020年年度权益分派,“文科转债”的转股价格由5.37元/股调整为4.88元/股;公司非公开发行股份于2023年3月13日上市,“文科转债”的转股价格由4.88元/股调整为4.56元/股;2024年10月8日,公司董事会决定将“文科转债”的转股价格向下修正为4.46元/股,修正后的转股价格自2024年10月9日起生效。具体内容详见公司于2020年10月20日、2021年5月8日、2023年3月10日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于“文科转债”转股价格调整的公告》(公告编号:2020-076、2021-027、2023-016)以及公司于2024年10月9日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于向下修正文科转债转股价格的公告》(公告编号:2024-084)。

二、可转债转股价格向下修正条款

(一)修正条款与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(二)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

自2024年12月17日至2024年12月30日,公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格4.46元/股的90%,即4.01元/股的情形,预计触发转股价格向下修正条件。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定,若触发转股价格修正条件,公司拟于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格,并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告,同时按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务;若公司未在触发转股价格修正条件当日召开董事会履行审议程序及信息披露义务的,视为本次不修正转股价格。

四、其他

投资者如需了解“文科转债”的其他相关内容,请查阅公司于2020年8月18日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

咨询部门:公司董事会秘书办公室

咨询电话:0755-33052661

特此公告。

广东文科绿色科技股份有限公司董事会

2024年12月31日