中联重科股份有限公司
第七届董事会2024年度第七次临时会议决议公告
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2024－053号
中联重科股份有限公司
第七届董事会2024年度第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第七届董事会2024年度第七次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年12月23日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事七名，实际参加表决的董事五名，公司董事詹纯新先生、张成虎先生、黄国滨先生、吴宝海先生、黄珺女士以通讯方式对本次会议议案进行了表决，关联董事贺柳先生、王贤平先生回避表决。
4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于收购子公司少数股权暨关联交易的议案》。
董事会同意公司与长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈基石”）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘隆银”）分别签署《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以自有资金不超过32,255.95万元与2,250.85万元分别收购联盈基石与兴湘隆银持有湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）的3.39%与0.23%股权。同时，公司拟以自有资金不超过2,821.79万元收购湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘瑞航”）持有中联高机的0.29%股权，具体交易方式待兴湘瑞航完成必要的国资决策程序后，遵循国有资产转让的相关原则予以确定。本次交易完成后，中联高机仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易属于关联交易，董事贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购子公司少数股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案。
审议结果：同意5票，反对0票，回避2票。
内容详见公司于2024年12月31日披露的《中联重科股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三十一日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2024－054号
中联重科股份有限公司
第七届监事会2024年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第七届监事会2024年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年12月23日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事两名。公司监事熊焰明先生、职工监事刘小平先生对本次会议议案进行了表决，关联监事颜梦玉女士回避表决。
4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于收购子公司少数股权暨关联交易的议案》。
监事会同意公司与长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈基石”）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘隆银”）分别签署《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以自有资金不超过32,255.95万元与2,250.85万元分别收购联盈基石与兴湘隆银持有湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）的3.39%与0.23%股权。同时，公司拟以自有资金不超过2,821.79万元收购湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘瑞航”）持有中联高机的0.29%股权，具体交易方式待兴湘瑞航完成必要的国资决策程序后，遵循国有资产转让的相关原则予以确定。本次交易完成后，中联高机仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易属于关联交易，监事颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。
内容详见公司于2024年12月31日披露的《中联重科股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月三十一日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2024－055号
中联重科股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年12月30日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）召开第七届董事会2024年度第七次临时会议，以“5票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司拟与长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈基石”）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘隆银”）签署《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以自有资金不超过32,255.95万元与2,250.85万元分别收购联盈基石与兴湘隆银持有湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）的3.39%与0.23%股权。同时，公司拟以自有资金不超过2,821.79万元收购湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘瑞航”）持有中联高机的0.29%股权，具体交易方式待兴湘瑞航完成必要的国资决策程序后，遵循国有资产转让的相关原则予以确定。本次交易完成后，中联高机仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
因公司董事王贤平的任职机构基石资产管理股份有限公司系本次交易对方联盈基石普通合伙人的控股股东；而持有公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司，实际控制本次交易对方兴湘瑞航、并对本次交易对方兴湘隆银有重大影响；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中联重科股份有限公司章程》等相关规定，本次中联重科收购联盈基石、兴湘瑞航、兴湘隆银所持中联高机股权事项构成关联交易。
该等关联交易属于董事会审批权限范围，本次交易事项已经董事会审议通过，关联董事贺柳、王贤平进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）2022年8月，设立
2022年8月，西藏天玑基石创业投资有限公司（以下简称“西藏天玑”）和乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司（以下简称“乌鲁木齐昆仑基石”）共同出资设立联盈基石。设立时全体合伙人认缴出资总额为25,100.00万元。
设立时，联盈基石合伙人的出资情况如下：
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2022年10月，中联高机股东会同意联盈基石增资，各方签署投资协议。2023年1月，联盈基石投资人确定为西藏天玑、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙湘江基石”）与湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“湖南招商兴湘”），乌鲁木齐昆仑基石退伙，各方就此签署协议，基金成立，湖南招商兴湘、长沙湘江基石和西藏天玑分别向联盈基石实缴出资。2023年2月，在完成私募基金备案后，联盈基石向中联高机实缴出资。
（2）2023年3月，合伙人变更及增资
2023年3月，联盈基石全体合伙人签署《全体合伙人会议决议》，一致同意乌鲁木齐昆仑基石退伙、长沙湘江基石和湖南招商兴湘入伙及合伙企业增资事宜。
本次变更完成后，联盈基石合伙人的出资情况如下：
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3、合伙人及出资情况
截至公告日，联盈基石的合伙人及出资情况如下：
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4、主营业务及财务数据
自设立以来，联盈基石主要从事创业投资业务。
联盈基石于2023年注资运营，其2023年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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5、资信情况
截至公告日，联盈基石的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
6、关联关系说明
因公司董事王贤平的任职机构基石资产管理股份有限公司系本次交易对方联盈基石普通合伙人的控股股东，联盈基石为公司关联方，公司收购联盈基石所持中联高机股权事项为关联交易。
（二）湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）2022年3月，设立
2022年3月，湖南省国瓴私募基金管理有限公司、湖南省国有资产管理集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限公司和湖南省国鼎投资有限责任公司共同出资设立湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南国瓴”）。设立时全体合伙人认缴出资总额为15,000.00万元。
设立时，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
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（2）2023年11月，合伙人变更
2023年11月，湖南国瓴召开合伙人大会，同意普通合伙人湖南省国瓴私募基金管理有限公司将其持有的湖南国瓴0.67%财产份额全部转让给湖南省国企并购重组基金管理有限公司，湖南省国企并购重组基金管理有限公司成为湖南国瓴新的执行事务合伙人。
本次变更完成后，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
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（3）2024年2月，更名
2024年2月，湖南国瓴名称变更为湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）。
3、合伙人及出资情况
截至公告日，兴湘瑞航的合伙人及出资情况如下：
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4、主营业务及财务数据
自设立以来，兴湘瑞航主要从事股权投资业务。
兴湘瑞航成立于2022年，其2023年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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5、资信情况
截至公告日，兴湘瑞航的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
6、关联关系说明
因持有公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司，实际控制本次交易对方兴湘瑞航，兴湘瑞航为公司关联方，公司收购兴湘瑞航所持中联高机股权事项为关联交易。
（三）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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2、历史沿革
2021年10月，农银国际投资管理（河北雄安）有限公司、湖南省国企并购重组基金管理有限公司、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙投资控股集团有限公司、长沙德银投资合伙企业（有限合伙）和湘潭电化科技股份有限公司共同出资设立兴湘隆银。设立时全体合伙人认缴出资总额为100,000.00万元。
设立时，兴湘隆银合伙人的出资情况如下：
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自设立以来，兴湘隆银的产权结构未发生变化。
3、合伙人及出资情况
截至公告日，兴湘隆银的合伙人及出资情况如下：
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4、主营业务及财务数据
自设立以来，兴湘隆银主要从事私募股权投资业务。
最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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5、资信情况
截至公告日，兴湘隆银的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
6、关联关系说明
因持有公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司对兴湘隆银有重大影响，兴湘隆银为公司关联方，公司收购兴湘隆银所持中联高机股权事项为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
本次关联交易标的中联高机的基本情况如下表所示：
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（二）股权结构
截至公告日，中联高机的股权结构如下：
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其中：联盈基石认缴出资额2147.90万元对应认缴增资款约为29000万元，已于2023年2月17日实缴到位；兴湘隆银认缴出资额190.48万元对应认缴增资款约为2000万元，已于2022年11月29日实缴到位；兴湘瑞航认缴出资额238.10万元对应认缴增资款约为2500万元，已于2022年11月9日实缴到位。
（三）主营业务及财务数据
中联高机标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。
湖南天勤会计师事务所有限责任公司对中联高机的2024年1月1日至2024年8月31日的财务数据进行审计并出具《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司专项审计报告》（湘天勤会所专字[2024]第300号）。中联高机最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）股东权利
交易对方所持的中联高机产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，中联高机《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）资信情况
截至公告日，中联高机的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策如下：
本次收购的收购价款=交易对方对中联高机的实缴增资款+交易对方对中联高机的实缴增资款*投资收益率（6%，年化单利）*实际投资期限/365。实际投资期限为其对中联高机的实缴出资之日至其收到收购价款或2024年12月31日孰早之日，并采用“算头不算尾”的方式进行计算，即实缴出资当日计入实际投资期限，乙方收到收购价款当日不计入实际投资期限。
上述交易定价是遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经交易各方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、甲方：中联重科
2、乙方：联盈基石、兴湘隆银
3、签订时间：2024年12月30日
（二）主要条款
1、本次收购的收购标的为乙方持有的中联高机股权（“标的股权”），对应中联高机的注册资本。
2、本次收购的收购价款=乙方对中联高机的实缴增资款+乙方对中联高机的实缴增资款*投资收益率（6%，年化单利）*实际投资期限/365。
其中：
实际投资期限为乙方完成对中联高机的实缴出资之日至其收到收购价款或2024年12月31日孰早之日，并采用“算头不算尾”的方式进行计算，即实缴出资当日计入实际投资期限，乙方收到收购价款当日不计入实际投资期限。
3、双方确认并同意，甲方支付完毕标的股权收购价款即完成标的股权的交割，以甲方支付标的股权收购价款之日作为标的股权的交割日（“交割日”）。
4、自交割日起，甲方即享有标的股权的股东权利及权益并承担股东义务；乙方不再享有标的股权的股东权利及权益，亦不再承担股东义务。
5、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或不及时履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任。
6、本协议自双方法定代表人或授权代表或执行事务合伙人签章并加盖各自公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不新增同业竞争的情形，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
公司拟收购兴湘瑞航持有的中联高机0.29%股权的交易，相关交易对价不超过人民币2821.79万元，具体交易方式待兴湘瑞航完成必要的国资决策程序后，遵循国有资产转让的相关原则予以确定。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购控股子公司少数股权有利于中联重科增强对中联高机的控制力，提高运营和决策效率，提升中联重科资产质量及盈利能力。
本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权资金来源均为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司及其下属企业累计已发生关联交易金额约为102,690.32万元；公司与基石资产管理股份有限公司及其下属企业累计已发生关联交易金额约为32,255.95万元。
九、独立董事专门会议审核意见
经审核，本次交易有利于提高公司的资产质量、增强公司的持续经营能力和核心竞争力，定价合理公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2024年度第七次临时会议审议。
十、备查文件
1、第七届董事会2024年度第七次临时会议决议；
2、第七届监事会2024年度第五次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、中联重科与兴湘隆银、联盈基石分别签署的《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》；
5、中联高机专项审计报告。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月三十一日
