崇义章源钨业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 公告编号：2024-069
崇义章源钨业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月18日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2024年12月27日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长黄泽兰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山金属材料科技有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计：预计2025年与西安华山关联交易金额为不含税5,000万元人民币；预计2025年与KBM关联交易金额为不含税24,500万元人民币。
公司第六届董事会独立董事于2024年12月23日召开2024年第二次专门会议，对上述议案进行了审议，全体独立董事一致同意该议案，并将其提交第六届董事会第十四次会议审议。
具体内容参见公司2024年12月28日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十四次会议决议》；
2. 公司《第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审查意见》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2024-070
崇义章源钨业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月18日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2024年12月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山金属材料科技有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计：预计2025年与西安华山关联交易金额为不含税5,000万元人民币；预计2025年与KBM关联交易金额为不含税24,500万元人民币。
具体内容参见公司2024年12月28日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 公告编号：2024-071
崇义章源钨业股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山金属材料科技有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计：预计2025年与西安华山关联交易金额为5,000万元人民币；预计2025年与KBM关联交易金额为24,500万元人民币。截至本公告披露日，2024年公司及赣州澳克泰与西安华山关联交易金额为5,111.50万元人民币，公司及赣州澳克泰与KBM关联交易金额为20,929.93万元人民币。
公司于2024年12月27日召开第六届董事会第十四次会议，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交股东大会审议，关联股东石雨生先生须在股东大会上回避表决。
注：本公告中所有涉及金额均为未经审计的不含税口径数据。
（二）2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）2024年日常关联交易实际发生情况
2024年1月24日和3月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年公司及赣州澳克泰与西安华山关联交易金额为4,800万元人民币，与KBM关联交易金额为24,800万元人民币。
由于产品价格上涨，根据公司《章程》《关联交易决策制度》相关规定，2024年10月29日，公司总经理办公会审议通过《关于增加2024年度与西安华山日常关联交易预计额度的议案》，同意2024年公司及赣州澳克泰与西安华山日常关联交易预计额度新增700万元人民币。
2024年公司及赣州澳克泰与西安华山日常关联交易履行审议程序后总预计额度为5,500万元人民币。
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1．西安华山金属材料科技有限公司介绍
关联人名称：西安华山金属材料科技有限公司（曾用名西安华山钨制品有限公司）
法定代表人：高伟
注册资本：14,886万元
经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；刀具制造；刀具销售；金属切削加工服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
住所：西安市新城区幸福中路123号院内
股权结构：本公司持有西安华山48.00%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51.00%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1.00%股权。
西安华山最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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西安华山不属于失信被执行人。
2．KBM Corporation基本情况
关联人名称：KBM Corporation
法定代表人：YooByung-IL（俞炳壹）
注册资本：945,080,000韩元
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
住所：韩国羅州 39-20，Hwang-dong 3-gil，Naju-si，Jeollanam-do，Korea。
股权结构：本公司通过全资子公司梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，YooByung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。
KBM最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：上表根据2024年12月30日中国银行外汇牌价（折算价）汇率换算（1韩元=0.0049人民币）。
（二）与本公司的关联关系
1．本公司持有西安华山48.00%股权，本公司副总经理石雨生先生担任西安华山副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，西安华山与本公司存在关联关系。
2．本公司通过全资子公司梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，本公司副总经理石雨生先生担任KBM董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，KBM与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健，收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
KBM为依法存续且经营正常的公司，与本公司一直保持正常业务往来，日常交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期。截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小，处于可控范围内，此外公司购买了出口信用保险进一步降低风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及赣州澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，产品等级、定价、付款期等以不优于与非关联方同类交易的条件进行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
2025年，公司及赣州澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。
KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，与KBM的合作，可以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
2．公司及赣州澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，以及平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
3．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司第六届董事会独立董事于2024年12月23日召开2024年第二次专门会议，对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
六、备查文件
1. 公司《第六届董事会第十四次会议决议》；
2. 公司《第六届监事会第十一次会议决议》；
3. 公司《第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审查意见》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2024年12月31日
