湖南国科微电子股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-075
湖南国科微电子股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年12月24日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计151名。可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司当前总股本的0.1438%。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具了专业意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54元/股。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的20人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计的38,220股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由217,140,672股减少至217,102,452股，注册资本由217,140,672元减少至217,102,452元。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司自2019年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。经公司第四届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘其为公司2024年度审计机构，聘期一年。本期审计费用180.00万元，其中财务报告审计费用为150.00万元，内控审计费用为30.00万元。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案已由公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币6亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于制定〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》
为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过5,500万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
公司编制了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并由董事会审议通过。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，制定《舆情管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年1月22日召开2025年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
1、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议》；
3、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》
4、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2024年12月30日
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-076
湖南国科微电子股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年12月24日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的151名激励对象所持共312,320股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经核查，公司监事会认为：在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
经核查，公司监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务，以规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司的影响为前提，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司开展金融衍生品交易业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司监事会
2024年12月30日
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-078
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年10月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。
8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。
9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。
11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。
12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。本次回购注销相关事项已由公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2024年3月7日办理完成。
13、2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、回购注销的原因
公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。
2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本217,250,112股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年7月3日实施完毕。
2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份723,982股后216,416,690股为基数，向全体股东每10股派3.00元（含税）合计派发现金红利总额为64,925,007元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年6月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
限制性股票回购价格的调整方法：
派息P＝P0－V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝55.00-0.40-0.30-0.30=54.00（元/股），公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份38,220股，为第一类限制性股票，回购金额合计2,063,880.00元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由217,140,672股减少至217,102,452股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
■
注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司已就本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2024年12月30日
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-077
湖南国科微电子股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划
首次授予第三个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计151名。可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司目前总股本的0.1438%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第三个限售期解除限售条件成就已经成就，现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。
8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。
9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。
11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。
12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。本次回购注销相关事项已由公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2024年3月7日办理完成。
13、2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。
二、2021年限制性股票计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就情况
1、解除限售情况说明
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的20%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第三个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为226名。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年8月18日回购注销完成8名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2023年3月3日回购注销完成13名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2024年3月7日回购注销完成34名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
另有首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股（调整后）。
综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计151名。可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司目前总股本的0.1438%。
首次授予部分第三个限售期限制性股票的解除限售情况如下：
■
注：激励对象中向平先生为公司董事长兼总经理，周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2023年度业绩已达考核目标，共151名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第三个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的151名激励对象所持共312,320股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2024年12月30日
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-082
湖南国科微电子股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益。
2、交易品种：拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组合产品。
3、交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构。
4、交易金额：任一时点的交易金额不超过5,500万美元（或等值外币）。
5、已履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议以及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
6、风险提示：公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的汇率波动风险、交易违约风险、操作风险、法律风险等。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，董事会一致同意公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过5,500万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
一、开展金融衍生品交易业务情况概述
1、投资目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种为美元。受国际政治、经济等不确定性因素影响，汇率波动及国际金融市场走势不断变化，公司国际化经营过程中面临的外汇、利率风险日益增加。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。
2、交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过5,500万美元或其他等值货币金额，预计动用的交易保证金和权利金上限将不超过上述交易金额的10%。
3、交易方式
拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组合产品。
4、交易期限
授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。
5、资金来源
公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，董事会一致同意公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司以自有资金开展总额度不超过5,500万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。本事项无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（一）风险分析
1、汇率波动风险
在外汇汇率波动较大，汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、交易违约风险
客户供应商违约：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，即可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，导致交割风险。
金融衍生品交易对手违约：交易对手不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失。
3、操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
4、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确交易原则
公司以套期保值为目的、以具体经营业务为依托的开展金融衍生品业务，规避和防范汇率、利率风险为不从事以投机为目的的金融衍生品交易。具体开展金融衍生品业务，须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能相匹配。
2、加强制度保障
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行明确规定。
3、审慎选择交易对手
慎重选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。
4、建立健全风险预警及报告机制
公司财务部门作为具体开展金融衍生品业务的部门，及时关注外汇市场动态变化，加强对汇率、利率的信息分析与监控。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，严格执行风险预警与应对机制，及时报告并止损。
四、交易相关会计处理
公司在开展金融衍生品交易业务时，将遵循《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品进行核算及披露，反映在资产负债表及损益表相关项目。具体包括：
1、遵循权责发生制原则，确保业务交易的真实性和准确性；
2、严格按照会计准则进行金融衍生品的计量和确认，确保财务信息的可靠性和透明度；
3、建立完善的内部控制体系，确保会计记录和核算的合规性和准确性。
五、监事会与独立董事意见
1、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务，以规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司的影响为前提，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司开展金融衍生品交易业务。
2、独立董事专门会议意见
（下转111版）
