（上接110版）
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2024年12月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2021年激励计划第一次预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为36,031股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。
2、关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1）根据归属时间安排，第一次预留授予激励对象已进入第三个归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定，第一次预留授予部分激励对象的第三个归属期为“自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。2021年激励计划第一次预留授予日为2021年11月15日，因此激励对象第一次预留授予部分的第三个归属期为2024年11月15日至2025年11月14日。
2）限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，按照《2021年激励计划》的相关规定，董事会认为2021年激励计划第一次预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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2021年激励计划第一次预留授予的激励对象共45名，其中1人离职，4人个人绩效考核评价结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，上述人员获授的共计1,123股限制性股票作废失效。
综上所述，2021年激励计划第一次预留授予部分第三个归属期共计44名激励对象可归属限制性股票数量为36,031股。
3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-139）。
4、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年激励计划》及其摘要的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2021年第四次临时股东大会的授权，按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为36,031股。
（二）2022年限制性股票激励计划归属条件说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2022年激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为84,962股，同意公司按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜。
2、关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1）根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，预留授予部分激励对象的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划预留授予日为2022年12月14日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年12月14日至2025年12月13日。
2）限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《2022年激励计划》的相关规定，董事会认为2022年激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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2022年激励计划预留授予的激励对象共100名，其中2人离职，2人个人绩效考核评价结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，上述人员获授的共计2,549股限制性股票作废失效。
综上所述，2022年激励计划预留授予部分第二个归属期共计98名激励对象可归属限制性股票数量为84,962股。
3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-139）。
4、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权，按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为84,962股。
三、本次归属的具体情况
（一）2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属的具体情况
1、授予日：2021年11月15日
2、归属人数：44人
3、归属数量：36,031股
4、授予价格（调整后）：32.3963元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的1名激励对象的全部限制性股票。
（二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、授予日：2022年12月14日
2、归属人数：98人
3、归属数量：84,692股
4、授予价格（调整后）：33.7558元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的2名激励对象的全部限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件外，6名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，2021年激励计划第一次预留授予的44名激励对象以及2022年激励计划预留授予的98名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2021年激励计划及2022年激励计划规定的激励对象范围，其作为2021年激励计划及2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的142名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为120,993股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2021年激励计划第一次预留授予以及2022年激励计划预留授予的激励对象不包括董事和高级管理人员。
六、限制性股票的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论书意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划归属相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2024年12月31日
