荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-054
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益的第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
关联董事王威东、房健民、何如意、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期符合归属条件的公告》及《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。
（二）审议通过《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，由于公司2022年A股限制性股票激励计划中的部分获授A、B类权益的激励对象离职已不符合激励资格，另有激励对象存在主动放弃归属权益的情况，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票，将不予归属，并由公司作废。
在本次董事会审议通过本议案后至办理限制性股票A类及B类对应归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-058
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于作废部分2022年A股限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）于2024年12月30日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月18日至2022年11月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年12月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-048）以及《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
9、2024年1月23日，公司披露了《公司2022年A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了A类权益第一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为2024年1月26日。
10、2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，由于公司2022年A股限制性股票激励计划中，有4名获授A类权益的激励对象和35名获授B类权益的激励对象因离职已不再符合激励资格，另有1名激励对象主动放弃归属权益的情况，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票，将不予归属。以上情形不得归属的限制性股票共计38.9240万股，由公司作废。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计38.9240万股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、备查文件
1、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
3、《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期和B类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-057
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于公司2022年A股限制性股票激励
计划之B类权益首次授予第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量：32.9880万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为358.000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.6578%。其中，首次授予A类权益87.305万股，B类权益199.64万股，合计286.945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.5272%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.15%；预留71.055万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的19.85%。
3、授予价格：36.36元/股。
4、激励人数：本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为188人，预留授予限制性股票的激励人数为16人。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票，对A类权益和B类权益分别设置了不同的归属安排。
（1）A类权益的限制性股票自授予之日起12个月后分五期归属，具体归属安排如下表所示：
■
（2）B类权益限制性股票自授予之日起24个月后分四期归属，具体归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面首次授予业绩考核要求
根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划的公司层面业绩考核，对A类权益和B类权益分别设置了不同的考核安排。
①A类权益首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）
②B类权益首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月18日至2022年11月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年12月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-048）以及《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
9、2024年1月23日，公司披露了《公司2022年A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了A类权益第一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为2024年1月26日。
10、2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
■
（四）限制性股票各期归属情况
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益的第二个归属期及B类权益首次授予的第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事王威东、房健民、何如意、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，授予激励对象的B类权益首次授予部分已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，授予B类权益的激励对象的第一个归属期为“自相应权益授予之日起24个月后的首个交易日至相应权益授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年12月28日，因此B类权益首次授予的第一个归属期为2024年12月30日至2025年12月26日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
由于本激励计划授予B类权益的激励对象中有35人离职，已不符合激励资格，另有1名激励对象主动放弃归属权益的情况，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票共计34.70万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共119人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，不存在不得归属的限制性股票。
综上，本激励计划第一个归属期合计119名激励对象可归属32.9880万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年A股限制性股票激励计划之B类权益首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的119名激励对象办理归属32.9880万股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年12月28日。
（二）归属数量：32.9880万股。
（三）归属人数：119人。
（四）授予价格：36.36元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本激励计划B类权益首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》；
（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期和B类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-056
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于公司2022年A股限制性股票激励
计划之A类权益第二个归属期符合归属
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量：14.6890万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为358.000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.6578%。其中，首次授予A类权益87.305万股，B类权益199.64万股，合计286.945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.5272%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.15%；预留71.055万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,426.30万股的0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的19.85%。
3、授予价格：36.36元/股。
4、激励人数：本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为188人，预留授予限制性股票的激励人数为16人。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票，对A类权益和B类权益分别设置了不同的归属安排。
（1）A类权益的限制性股票自授予之日起12个月后分五期归属，具体归属安排如下表所示：
■
（2）B类权益限制性股票自授予之日起24个月后分四期归属，具体归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面首次授予业绩考核要求
根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划的公司层面业绩考核，对A类权益和B类权益分别设置了不同的考核安排。
①A类权益首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）
②B类权益首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月18日至2022年11月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年12月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-048）以及《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
9、2024年1月23日，公司披露了《公司2022年A股限制性股票激励计划A类权益第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》，完成了A类权益第一个归属期部分限制性股票的归属工作，上市流通日为2024年1月26日。
10、2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
■
（四）限制性股票各期归属情况
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益的第二个归属期及B类权益首次授予的第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事王威东、房健民、何如意、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，授予激励对象的A类权益已进入第二个归属期
根据《激励计划》的相关规定，授予A类权益的激励对象的第二个归属期为“自相应权益授予之日起24个月后的首个交易日至相应权益授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年12月28日，因此A类权益第二个归属期为2024年12月30日至2025年12月26日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
由于本激励计划授予A类权益的激励对象中有4人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.2240万股全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共25人，个人层面考核结果均为“A/B/C”，个人层面归属比例为100%，不存在不得归属的限制性股票。
综上，本激励计划第二个归属期合计25名激励对象可归属14.6890万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属14.6890万股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）A类权益授予日：2022年12月28日。
（二）归属数量：14.6890万股。
（三）归属人数：25人。
（四）授予价格：36.36元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本激励计划A类权益首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》；
（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期和B类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-055
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由任广科先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益的第二个归属期及B类权益首次授予第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权并按照《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票的相关事宜。
关联监事李壮林对本议案回避表决；
表决结果：有效表决票共2票，其中同意票为2票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期符合归属条件的公告》及《关于公司2022年A股限制性股票激励计划之B类权益首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。
（二）审议通过《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，由于公司2022年A股限制性股票激励计划中的获授A、B类权益的部分激励对象离职已不符合激励资格，另有激励对象存在主动放弃归属权益的情况，对于此等已获授但尚未归属的限制性股票，将不予归属，并由公司依法作废处理。
在审议通过本议案后至办理限制性股票A类及B类权益对应归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年A股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
2024年12月31日
