北京燕东微电子股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-067

北京燕东微电子股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届董事会第八次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2024年12月18日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长张劲松先生主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案由本次董事会董事进行逐项表决

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

2.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

3.发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为北京电子控股有限责任公司，其以现金认购本次发行的股票。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

6.募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过402,000.00万元（含本数），扣除发行费用的净额拟投资于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

7.限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

8.本次发行前的滚存的未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

9.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其提示性公告见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

同意公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

根据本次发行的方案，公司拟与北京电子控股有限责任公司签署《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-070）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关要求，公司将在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事张劲松先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

（十四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意召开北京燕东微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-069）。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京燕东微电子股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-068

北京燕东微电子股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届监事会第八次会议通知于2024年12月18日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年12月30日以现场方式召开。本次会议由监事会主席王爱清先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京燕东微电子股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案由本次监事会监事进行逐项表决。

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

2.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

3.发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为北京电子控股有限责任公司，其以现金认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6.募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过402,000.00万元（含本数），扣除发行费用的净额拟投资于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7.限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8.本次发行前的滚存的未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

9.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其提示性公告见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

监事会同意公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

根据本次发行的方案，公司拟与北京电子控股有限责任公司签署《北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-070）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京燕东微电子股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-069

北京燕东微电子股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年1月17日15点00分

召开地点：北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月17日

至2025年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2024年12月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：无

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司、北京电子城高科技集团股份有限公司、天津京东方创新投资有限公司、北京电控产业投资有限公司、北京联芯一号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯二号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯三号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯五号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯六号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯七号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯八号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯九号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯十号科技合伙企业（有限合伙）、北京联芯十一号科技合伙企业（有限合伙）、盐城高新区投资集团有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年1月14日（上午9：30-12：00，下午14：00-17：00）

（二）登记地点：北京市经济技术开发区经海四路51号

（三）登记方式：

1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2.自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3.异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（须在2024年12月14日下午17：00点前送达或电子邮件发送至公司投资证券部）。不接受电话登记；

4.出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会议地址：北京市经济技术开发区经海四路51号

邮政编码：100176

电话：010-50973019

传真：010-50973016

邮箱：bso@ydme.com

联系人：霍凤祥、赵昱琛

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

北京燕东微电子股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京燕东微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：燕东微 股票代码：688172 公告编号：2024-070

北京燕东微电子股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过402,000.00万元。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，不排除每股收益和净资产收益率等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设公司于2025年6月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为225,083,986股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

（4）公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1,513.40万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,354.30万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润、2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-6月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-3,026.80万元和-14,708.60万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情况进行测算：①与2024年持平；②与2024年相比净亏损减少10%；③与2024年相比净亏损增加10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度、2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

（6）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况有望得到逐渐改善。

此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）项目实施的必要性

1、完善半导体产业生态，提升产业竞争力

近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现产业自立自强，刻不容缓。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。燕东微拟持续加大科研和产线升级等方面的投入，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。

2、服务北京国际科技创新中心建设，提升北京市集成电路产业核心竞争力

北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。燕东微在集成电路领域的持续投入，可以助力提升北京地区产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地。

3、立足北京电控“芯屏”产业生态，做大做强上市公司

北京电控是北京市以电子信息产业为主业的高科技产业集团，具有辉煌的历史和深厚的底蕴，所属部分重点企业曾被誉为共和国电子工业的摇篮，为我国民族工业的发展做出了突出贡献。北京电控产业主要分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，构建了以“芯”、“屏”为核心的产业生态。

上市公司本次发行的募集资金将用于北电集成12英寸集成电路生产线项目的建设，形成国内领先的集成电路特色工艺平台，加快提升制程水平和大规模量产运营能力，构建强大的集成电路产业生态链。北京电控认购本次向特定对象发行股票对于支撑北京电控“芯屏”产业生态建设具有重要意义。本次发行有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）项目实施的可行性

1、符合国家产业政策和行业发展方向

集成电路产业是信息技术产业的核心，具有重要的基础性、先导性和战略性，也是5G移动通信、大数据和云计算等新兴战略产业发展的基石，对国家安全、社会发展具有重要作用。我国高度重视集成电路产业的发展，不仅将其列为战略性基础性产业，更是出台多项政策，旨在促进我国集成电路产业的规模扩充及技术提升。

2021年3月，在“十四五”规划中，集成电路被列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域之一。“十四五”数字经济发展规划中提出要瞄准集成电路等战略性前瞻性领域，集中突破关键核心技术，重点布局第三代半导体等新兴技术。2024年3月，国家发展改革委、工业和信息化部等印发《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，明确享受税收优惠政策的企业条件和项目标准，包括线宽小于0.25μm（含）的特色工艺集成电路生产企业。

本项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，建设28nm-55nm HV/MS/RF-CMOS等特色工艺平台，符合国家对于半导体、集成电路领域的政策支持导向，符合国家的战略发展目标。

2、项目技术基础扎实、技术来源可靠

本项目依托燕东微现有技术基础，通过技术引进和技术开发相结合的方式建设本项目工艺技术平台。

燕东微通过运营6英寸、8英寸和12英寸生产线，建立了完善的集成电路产线运营体系，在厂务运维、生产过程自动化、工程数据自动化、物流自动化、工艺研发、产品开发等方面积累了丰富的运营经验和深厚的技术基础。同时，公司还为本项目组建了包含厂房建设、工艺集成、工艺开发、产品测试、厂务运营等人员组成的骨干团队，开展项目论证与筹建。未来公司还将继续投入大量技术人员，充实团队力量，夯实技术基础。

3、产品定位准确，目标客户明确，市场前景广阔

随着国家不断加大集成电路的投资力度，我国集成电路市场国产化率稳步提升，但在28nm及以上成熟制程节点晶圆制造能力仍存在巨大的提升空间。

本项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，建设28nm-55nm HV/MS/RF-CMOS等特色工艺平台，能够有效满足潜在目标客户对于28nm及以上成熟制程节点的晶圆制造需求。

目前，公司已与多家客户开展了战略合作关系，相关客户涉及多个应用场景。该项目产品具备明确的客户来源，市场前景广阔。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的高新技术企业，经过三十余年的积累，公司已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商。公司主营业务分为产品与方案及制造与服务两大类。公司主要市场领域包括消费电子、新能源和特种应用等。公司产品与方案板块的产品包括分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件。公司制造与服务板块聚焦于提供半导体开放式晶圆制造和封装测试服务。

公司是国内最早建设4英寸生产线的企业之一，此后陆续建成6英寸生产线、8英寸生产线、65nm 12英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管理和制造体系。

本次募集资金的用途为北电集成12英寸集成电路生产线项目，本项目立足高技术水准，推动燕东微工艺技术能力由现有的65nm向更高工艺节点迈进，募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

半导体行业属于技术密集型产业，公司始终将技术人才的培养和研发能力的提升作为公司管理的重中之重，并不断提升制造能力、优化产品布局。公司拥有一支富有经验的研发及产业化技术人才队伍，推动产品及工艺研发并实现产业化转化。截至2024年6月30日，公司拥有研发人员565名，合计占员工总数比例为28.04%。

报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

2、技术储备

公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两类业务。公司产品与方案业务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。公司经过三十余年的发展与积累，形成了具有自身特色的集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的IDM运营模式，同时，公司注重特色工艺开发，可灵活快速支持企业持续完善产品性能、拓展产品功能，提升产品竞争力。

公司坚持More than Moore特色工艺的技术路线，连续七年获得中国半导体行业协会“中国半导体功率器件十强企业”称号。2020年，入选国务院国资委“科改示范企业”，2022年，获评年度“科改示范企业”标杆单位。此外，公司近年来不断加大对晶圆生产线智能制造能力的投入，先后上线实时派工、先进制程控制、自动货架以及双碳能源管理等系统，极大的提高了公司的智能制造能力，公司2023年获评“北京市智能工厂”。

在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至2024年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利399项，其中发明专利共计85项。公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产业转化。因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施提供了技术支撑。

3、市场储备

公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商，产品得到客户的广泛认可，并取得良好的市场口碑。同时，公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，公司拥有完备的可靠性实验室和产品异常解析实验装置，对产品进行可靠性认证及产品的异常失效分析，以期能更好地保障产品质量。公司始终秉承质量第一、客户至上的经营理念，在多个细分领域推出了品质优异、性能稳定的系列化产品，在满足了客户需求，获得了市场认可的同时，积累了大量稳固的客户资源。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

(下转119版)