东软集团股份有限公司
十届十七次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-064
东软集团股份有限公司
十届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十七次董事会于2024年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》
同意公司通过现金方式收购上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）57%的股权（对应思芮科技3,135万元注册资本，以下简称“本次现金收购”），包括上海瑞应人才科技集团有限公司持有的思芮科技46%的股权（对应思芮科技2,530万元注册资本）和天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）持有的思芮科技11%股权（对应思芮科技605万元注册资本）。
公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。本次现金收购的对价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
鉴于目前有关审计、评估工作尚未完成，现金收购的最终对价等事项将在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行协商约定，届时将就本次现金收购事项另行提交董事会和股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》
同意公司就本次现金收购事宜，与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的如下具体方案：
1.方案概述
公司以发行股份的方式，购买大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）持有的思芮科技43%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
同时，公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产为思芮科技43%股权（以下简称“标的资产”）。公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产中的股份发行对象为东软控股。东软控股以其所持思芮科技43%股权认购公司在本次发行股份购买资产中发行的股份。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（4）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十届十七次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，确定为7.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行价格作相应调整。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产中，公司发行的股份数量为公司应向东软控股支付的交易对价÷本次交易中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行数量作相应调整。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（6）锁定期安排
东软控股在本次发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（7）期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产的交割日后，标的资产对应的滚存未分配利润由公司享有。本次发行股份购买资产所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金中的股份发行对象为不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规及规范性文件规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金中所发行的股份。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（3）发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（4）发行规模和发行数量
本次募集配套资金的募集资金金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且本次募集配套资金中发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行股份数量以中国证监会同意注册的数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行数量作相应调整。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起6个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
（7）募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，具体用途及金额将在本次重组报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
在募集资金到位之前，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
4.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前逐项审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并且需在中国证监会予以注册后方可实施。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为东软控股，东软控股目前持有公司14.47%股份，公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，公司监事长牟宏在东软控股担任董事，东软控股为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
目前与标的资产有关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为大连东软控股有限公司；本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案所涉事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据相关法律法规和本次交易的情况编制的《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。
（八）审议通过《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与东软控股就本次发行股份购买资产事宜签署附条件生效的发行股份购买资产协议。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
董事会经审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
1.本次交易的标的资产为上海思芮信息科技有限公司43%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
董事会经审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，董事会对本次交易信息发布前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，认为本次交易信息公布前公司股票价格未出现异常波动。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即均不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司拟与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署支付现金购买资产协议，约定以现金收购思芮科技57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次会议召开之日前12个月内，除上述现金收购交易外，公司不存在其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产情形。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会对公司本次交易采取的保密措施及保密制度的具体情况进行了认真审核，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2.根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5.本次交易获得公司股东大会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会并由董事长办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
同意8票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于暂不召集股东大会的议案》
鉴于公司本次现金收购及本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次现金收购及本次发行股份购买资产等相关事项的具体时间。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-065
东软集团股份有限公司
十届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十一次监事会于2024年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》
同意公司通过现金方式收购上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）57%的股权（对应思芮科技3,135万元注册资本，以下简称“本次现金收购”），包括上海瑞应人才科技集团有限公司持有的思芮科技46%的股权（对应思芮科技2,530万元注册资本）和天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）持有的思芮科技11%股权（对应思芮科技605万元注册资本）。
公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。本次现金收购的对价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
鉴于目前有关审计、评估工作尚未完成，现金收购的最终对价等事项将在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行协商约定，届时将就本次现金收购事项另行提交监事会和股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》
同意公司就本次现金收购事宜，与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的如下具体方案：
1.方案概述
公司以发行股份的方式，购买大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）持有的思芮科技43%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
同时，公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产为思芮科技43%股权（以下简称“标的资产”）。公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产中的股份发行对象为东软控股。东软控股以其所持思芮科技43%股权认购公司在本次发行股份购买资产中发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（4）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十届十七次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，确定为7.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产中，公司发行的股份数量为公司应向东软控股支付的交易对价÷本次交易中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行数量作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（6）锁定期安排
东软控股在本次发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（7）期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产的交割日后，标的资产对应的滚存未分配利润由公司享有。本次发行股份购买资产所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金中的股份发行对象为不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规及规范性文件规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金中所发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（3）发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（4）发行规模和发行数量
本次募集配套资金的募集资金金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且本次募集配套资金中发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行股份数量以中国证监会同意注册的数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行数量作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起6个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（7）募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，具体用途及金额将在本次重组报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
在募集资金到位之前，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
4.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并且需在中国证监会予以注册后方可实施。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为东软控股，东软控股目前持有公司14.47%股份，公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，公司监事长牟宏在东软控股担任董事，东软控股为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
目前与标的资产有关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为大连东软控股有限公司；本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案所涉事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据相关法律法规和本次交易的情况编制的《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（八）审议通过《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与东软控股就本次发行股份购买资产事宜签署附条件生效的发行股份购买资产协议。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
监事会经审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
1.本次交易的标的资产为上海思芮信息科技有限公司43%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
监事会经审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
监事会认为本次交易信息公布前公司股票价格未出现异常波动。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即均不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司拟与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署支付现金购买资产协议，约定以现金收购思芮科技57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次会议召开之日前12个月内，除上述现金收购交易外，公司不存在其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司监事会对公司本次交易采取的保密措施及保密制度的具体情况进行了认真审核，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇二四年十二月三十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-066
东软集团股份有限公司
关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权
签署支付现金购买资产协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）拟以支付现金方式向上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）及天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）购买上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）合计57%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司十届十七次董事会审议通过，但与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项并签署补充协议。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
● 本次签署的支付现金购买资产协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略规划，董事会同意本公司与交易对方瑞应人才、天津芮屹分别签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，公司拟以支付现金方式向交易对方收购思芮科技合计57%股权。本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
本次签署的支付现金购买资产协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
（二）本次交易的目的与意义
思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域的企业数字化转型与信息技术服务，覆盖包括字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的众多优质客户，致力于以数字服务支撑数字经济时代发展。
在公司全面推进解决方案智能化战略落地的背景下，本次交易将充分发挥双方业务的协同效应，推动双方在智能化、数据价值化等领域的能力和资源整合。公司拥有的智能体平台、行业垂域模型以及多款AI产品可以通过对客户资源的整合实现市场份额的拓展和品牌影响力的提升；思芮科技在其现有客户中积累的AI能力也能够促进公司形成更加完善的智能化服务链条，巩固和扩大公司在智能化、数据价值化领域的优势和市场份额。
通过本次交易，公司将持续探索数字服务等新的业务模式，发力数字服务产业，助力公司成为数字经济时代的重要支撑者，并推动公司业务规模增长和盈利水平提升。
（三）本次交易决策过程和董事会审议情况
1、2024年12月30日，公司十届十七次董事会审议通过了本次交易相关的议案。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
2、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项并签署补充协议。
3、本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易预计不构成重大资产重组。
4、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、交易对方情况介绍
本次公司购买资产的交易对方为瑞应人才及天津芮屹。
（一）瑞应人才
■
瑞应人才与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。瑞应人才不属于失信被执行人。
（二）天津芮屹
■
天津芮屹与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。天津芮屹不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的公司为思芮科技，交易标的为思芮科技57.00%股权。
■
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计工作尚未完成，公司将在相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
标的公司最近12个月内未进行过股权价值评估、增资、减资或改制。
（三）标的公司主营业务情况
思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。思芮科技把握数字经济发展机遇，以客户为中心，准确洞悉客户需求，为客户提供定制化的数字技术解决方案及端到端的一体化流程服务，积极为客户数字化、智能化发展提供助力，致力于成为一家专业化、创新型的数字技术服务提供商。
思芮科技拥有深厚的行业及客户积累，目前已在北京、上海、南京、广州、深圳、青岛、杭州、武汉、成都、西安、沈阳、大连、郑州等城市设立了13个支撑平台。标的公司员工突破5,000人，分布在全国70余个城市，服务超过200家高新技术、互联网、先进制造等领域的优质客户。标的公司先后获得了由上海市经济和信息化委员会颁发的“上海软件和信息技术服务业百强企业”“专精特新企业”、沈阳市数字经济企业协会颁发的“沈阳数商产业生态联盟”成员、天津市科技局颁发的“天津市瞪羚企业”“高新技术企业”、教育部高校学生司的“供需对接就业育人项目名单”等荣誉及认证。
四、交易标的评估、定价情况
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并签署补充协议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《东软集团股份有限公司与上海瑞应人才科技集团有限公司关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海瑞应人才科技集团有限公司
1、交易标的
乙方持有并拟向甲方转让的思芮科技46.00%股权。
2、交易价格
交易双方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格并另行签署协议进行约定。
3、交易价款的支付安排
支付标的资产交易价款的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
4、标的资产的交割
标的资产交割的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
5、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
6、生效条件
本协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方的控股股东人瑞人才科技控股有限公司的董事会和股东大会同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在本协议签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
（二）《东软集团股份有限公司与天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、交易标的
乙方持有并拟向甲方转让的思芮科技11.00%股权。
2、交易价格
交易双方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格并另行签署协议进行约定。
3、交易价款的支付安排
支付标的资产交易价款的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
4、标的资产的交割
标的资产交割的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
5、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
6、生效条件
本协议于双方盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方合伙人会议同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在本协议签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
六、本次交易对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在后续公告中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易前，公司存在向标的公司进行关联采购的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，有利于减少关联交易。
（四）其他影响说明
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本次交易不会新增同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。
七、风险提示
本次签署的支付现金购买资产协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-067
东软集团股份有限公司
关于暂不召集股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）拟以支付现金购买57%股权及发行股份购买剩余43%股权的方式合计购买上海思芮信息科技有限公司100%股权事项并募集配套资金。
于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容，详见与本公告同时披露的相关公告及文件。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-068
东软集团股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东
及前十大流通股股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）拟以支付现金购买57%股权及发行股份购买剩余43%股权的方式合计购买上海思芮信息科技有限公司100%股权事项并募集配套资金。鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年12月17日（星期二）开市起停牌，预计连续停牌时间不超过10个交易日，具体内容，详见公司于2024年12月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（2024年12月16日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
截至2024年12月16日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
■
注：香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司股票。
二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至2024年12月16日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：
■
注：香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司股票。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-069
东软集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的一般风险提示
暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）拟以支付现金购买57%股权及发行股份购买剩余43%股权的方式合计购买上海思芮信息科技有限公司100%股权事项并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年12月17日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年12月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
2024年12月30日，公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容，详见与本公告同时披露的相关公告及文件。
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年12月31日（星期二）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
2024年12月30日
