东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600718 证券简称：东软集团 上市地点：上海证券交易所

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二〇二四年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会的再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买思芮科技43.00%股权。

（四）发行股份购买资产具体方案

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

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（二）募集配套资金具体方案

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，在医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等众多领域为客户提供自主软件、产品及服务；标的公司为专业化的软件与信息技术服务公司，为客户提供数字技术服务、软件解决方案、数字化运营服务，交易双方均属于软件和信息技术行业。

本次交易后，上市公司主营业务未发生变化，且上市公司将通过与标的公司的业务协同实现数字经济服务生态打造，共同推动上市公司数字服务的智能化、数据价值化、服务化和生态化发展。在产品方面，双方差异化的产品和解决方案矩阵将形成良好的优势互补关系，通过整合打造立体式数字技术服务组合，为客户提供全链条的数字化产品及服务；在技术创新方面，借助双方在大数据、云计算、人工智能等前沿技术方面的深入研究，加快上市公司“人工智能+”发展，提升数字技术的领先优势和市场竞争力，推动数字经济布局落地；在客户开拓方面，借助双方在各自专业领域的客户群资源和行业领先地位，通过整合增强客户粘性，拓展客户合作深度和广度，全方位赋能客户数字化转型。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为东软控股。本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人，不会改变上市公司无实际控制人状态。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司十届十七次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见

上市公司持股5%以上股东东软控股以及阿尔派已出具《对于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东东软控股以及阿尔派已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），若本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后整合不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司需要对标的公司资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合，尽管上市公司与标的公司在市场及业务等方面具有协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的可能性。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致出现经营效率下降的不利情况。

（六）商誉减值的风险

针对上市公司收购思芮科技，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据现行会计准则，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期财务指标造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）技术迭代风险

大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速迭代升级是全球数字经济发展的核心驱动力，标的公司专业从事数字技术服务，需把握技术升级方向并根据客户需求进行创新研发和落地应用，若标的公司未能紧跟前沿技术发展趋势，则可能产生技术迭代风险，从而导致技术和产品竞争力下降。

（二）市场竞争风险

为把握数字经济的发展机遇，行业内公司不断加强自身品牌建设，提升规模优势，持续进行技术创新，以图在数字服务产业变革中获取先发优势，行业竞争日趋激烈。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、获取优质客户，将可能存在市场竞争风险，从而导致市场份额下降，对盈利能力造成不利影响。

（三）人才流失风险

标的公司拥有深耕行业、经验丰富的核心管理团队，以及熟悉行业变化、了解客户需求的技术及服务团队。人才作为核心竞争力，对企业的发展至关重要，随着市场竞争的加剧，未来标的公司若不能持续吸引优秀人才，或核心人才流失，则可能存在人才流失风险，对标的公司的持续发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

此背景下，东软集团进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于东软集团在数字经济领域强链补链延链，提升企业投资价值。

2、国家大力支持数字经济发展，数智化能力成为软件和信息技术企业核心竞争力

党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度”、“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”。大数据、云计算、人工智能等先进技术正引领新一轮科技革命和产业变革，推动数字经济数字化与智能化深度融合，促进传统产业的转型升级和新兴产业的创新发展。数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，有效支撑了我国新质生产力的积累壮大。根据《中国数字经济发展研究报告（2024年）》显示，我国数字经济规模由2012年的11.2万亿元增至2023年的53.9万亿元，占GDP比重为42.8%。

大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化创新技术充分赋能软件和信息技术企业的产业升级。大数据分析能够处理各种复杂的数据类型，挖掘数据价值；云计算平台提供了强大的数据存储能力；人工智能技术的突破让数据分析和决策过程更加智能化、精准化。“智能驱动”的数智化工具正凭借其强大的代码理解和生成能力，海量的数据处理和分析经验，全面提升软件和信息技术企业的产品开发与技术服务能力，促进软件开发和数字技术服务质效提升，加速产品迭代创新，有效增强企业竞争力。

3、数字服务产业发展是大势所趋，为企业发展提质增效

在新一轮科技革命和产业变革中的数字经济与实体经济融合发展的大趋势下，数字服务依托数字化、智能化技术，通过对各行业业务流程、业务系统的重塑和生产模式、组织形式的变革，发挥产业数据和产业实体的结合增值和互补优化，实现规模效率、提高全程质量、优化资源配置、加快技术创新，推动传统经济向新经济转型，为企业发展提质增效，有助于加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环的新发展格局，推动我国经济高质量发展。

4、信息技术产业蓬勃发展，专业化数字技术服务公司重要性凸显

根据《中国软件产业高质量发展报告（2024）》，软件产业进入量变到质变的高速发展期，2013年至2023年，我国软件和信息技术服务业总体收入从3.06万亿元增长至12.32万亿元，年均增速达16%，随着新一代信息技术的蓬勃发展，“软件定义万物”已基本成为业界共识。

软件和信息技术服务业全球化特征显著，在信息化高度发达的基础上，出于效率和成本的考量，软件开发项目在全球范围内可进行一定程度上的任务分解、组织生产并最终组合，数字技术服务公司作为软件产业链重要一环，推动着产业分工的不断深化。在软件和信息技术产业创新能力不断深化的背景下，专业化数字技术服务公司加快向技术密集型转变，利用新兴技术，立足于满足下游客户的差异化需求，加强与客户的合作广度和服务深度，逐步向更高端的技术赋能业态模式发展，服务附加值逐步提高。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司提升经营能力和增强股东回报能力

上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，业务主要覆盖“大健康”“大汽车”“智慧城市”“企数转型”等领域。标的公司专注于高科技、互联网、先进制造等领域的数字化技术服务，覆盖包括字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200余家优质企业客户。本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强，有利于提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易有助于上市公司整合客户和人才资源，赋能数字服务拓展

大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化技术作为国家发展新质生产力的重要支撑，与互联网、通信、先进制造、医疗、政务服务等行业深入融合，创造了众多新兴的数字服务业务需求。标的公司作为行业内知名的专业化数字技术服务企业，在高科技、互联网、先进制造等领域进行了前瞻性的布局，与字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等行业龙头公司密切合作。上市公司将借助标的公司在相关领域的前期积累以及良好的客户关系，充分发挥自身在软件行业的技术和品牌优势，提升市场推广效果，整合产业上下游资源，通过丰富产品及服务矩阵和延长服务链条，提升客户满意度，加强市场竞争力，深化上市公司业务布局和拓展优质客户群。

标的公司深耕数字技术服务行业多年，积累了丰富的人才数据资源，有助于上市公司更好的发掘人才，充实人才队伍；标的公司依托自身业务开展经验，建立了数字驱动业务的资源配置管理体系，实现员工的高效配置，上市公司将借助标的公司打造人才数据模型，实现专业化、针对性的全面服务，提高人才利用效率，增强发展动能。

3、本次交易有助于上市公司落实全面推进解决方案智能化战略，加快构建数字服务生态

随着人工智能、大数据与云计算技术的快速迭代和蓬勃发展，上市公司充分把握其催生的市场机遇，全面开启解决方案智能化战略，推出了自研大模型、智能体平台和行业垂域模型，AI产品家族持续扩容并应用于多个行业，同时挖掘了多个数据价值化创新应用场景并持续落地，积极推进解决方案的智能化、数据价值化、服务化和生态化发展。标的公司则深耕数字化服务领域，积累了丰富的数字化服务经验，同时深度服务字节跳动、京东集团、华润数字科技等高科技客户，打造了一批AI项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。通过本次交易，交易双方将实现产品、服务、技术、团队、数据等全方位的数智化资源整合与协同，发力数字服务产业，构建全产业链服务能力，打造数字服务生态，推动上市公司成为数字经济时代的重要支撑者。

4、本次交易有助于上市公司减少关联交易，加强产业链整合

上市公司主营业务为提供解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务，上市公司通过向标的公司采购软件开发、测试和运维等服务，聚焦和发力核心业务发展，推动运营效率提升，满足上市公司战略变革和发展需要。本次交易将有利于上市公司减少关联交易，进行产业链上下游整合，为客户提供全链条的数字化产品及服务，增强客户粘性，拓展客户合作深度和广度。

二、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向东软控股发行股份，购买其持有的思芮科技43.00%股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署支付现金购买资产协议，约定以现金收购思芮科技57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东软控股为上市公司第一大股东及持股14.47%股东，上市公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，上市公司监事长牟宏在东软控股担任董事，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为东软控股；本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为东软控股。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十届十七次董事会决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

经交易双方友好协商，本次发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

东软控股在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的上市公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。东软控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

（六）期间损益

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

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2、上市公司持股5%以上股东

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（二）交易对方

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（三）标的公司

■

东软集团股份有限公司

年 月 日