上海润达医疗科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-066

转债代码：113588 转债简称：润达转债

上海润达医疗科技股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：福州新投致凯瑞康创业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“创业投资基金”或“合伙企业”）

● 投资金额：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金拟认缴出资额人民币2,680万元，占基金份额的20.00%，该创业投资基金不纳入公司合并报表范围。

● 本次对外投资事项不属于关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次对外投资已履行内部审批程序，无需提交董事会和股东大会审议。

● 风险提示：本基金尚在筹备阶段，尚需履行登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性；本次投资存在受宏观经济、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照相关规定，继续履行信息披露义务。

一、对外投资概述

为进一步推动公司战略发展和投资布局，借助专业投资机构的资源优势，在不影响公司日常经营发展和有效控制投资风险的前提下，公司计划与上海致凯资产管理有限公司（以下简称“致凯资产”）、福州新投创业投资有限公司（以下简称“福州新投”）、福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）、上海福凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海福凯瑞康”）共同投资设立合伙企业，主要投向医疗大健康领域项目。

本次创业投资基金的认缴出资总额为13,400万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资2,680万元，占20.00%；福州新投认缴出资6700万元，占50.00%；福建贝瑞认缴出资2680万元，占20.00%；上海福凯瑞康认缴出资1,206万元，占9.00%；致凯资产认缴出资134万元，占1.00%；

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资事项已履行内部审批程序，无需提交董事会和股东大会审议。

本次对外投资事项不属于关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

公司名称：上海致凯资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310101342411782M

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：上海市黄浦区茂名南路205号1幢1312室

注册资本：2,000万元人民币

成立时间：2015年5月21日

法定代表人：任远

经营范围：资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股权结构：黄政持有其95%股权，张静华持有其5%股权。

登记备案情况：致凯资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1020185。

致凯资产与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

致凯资产不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人的基本情况

1、福州新投创业投资有限公司

公司名称：福州新投创业投资有限公司

统一社会信用代码：91350182MA8RN3QW7A

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：福建省福州市长乐区文武砂街道壶江路2号中国东南大数据产业园研发楼二期2号楼

注册资本：300,000万元人民币

成立时间：2021年3月15日

法定代表人：林颖捷

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；国内贸易代理；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电器辅件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销售；机械设备销售；特种设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水产品批发；海底管道运输服务；陆地管道运输；林业产品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；汽车零配件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；粮油仓储服务；货物进出口；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；公共航空运输；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：福州新区开发投资集团有限公司持有其100%股权。

福州新投与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

福州新投不属于失信被执行人。

2、福建贝瑞和康基因技术有限公司

公司名称：福建贝瑞和康基因技术有限公司

统一社会信用代码：91350182MA2YFCRWXN

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：福建省福州市长乐区文武砂街道文松路668号

注册资本：30,000万元人民币

成立时间：2017年8月1日

法定代表人：高扬

经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；自然科学研究和试验发展；软件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司持有其100%股权。

福建贝瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

福建贝瑞不属于失信被执行人。

3、上海福凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海福凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310116MAE58ULB6E

公司类型：有限合伙企业

公司住所：上海市金山区海盛路689号（金山资本集团东部经济园）

注册资本：1,800万元人民币

成立时间：2024年11月26日

执行事务合伙人：任远

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；税务服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：陈伟清持有其90%股权，任远持有其10%股权。

上海福凯瑞康与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

上海福凯瑞康不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

基金名称：福州新投致凯瑞康创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门核准的名称为准）

基金管理人：上海致凯资产管理有限公司

基金规模：人民币13,400万元

出资方式：各方以货币形式出资

企业性质：有限合伙企业

公司住所：福建省福州市长乐区文武砂街道文松路668号福州新投生物科技产业园1号楼1层（具体以市场监督管理部门核准的经营场所为准）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。

合伙期限：经营期限为7年。基金投资期3年，退出期2年。期满后，经全体合伙人一致同意可以适当延长，延长期最多不超过两年。

出资人及认缴出资金额：

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四、协议的主要内容及安排

（一）设立

1、合伙企业名称：福州新投致凯瑞康创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门核准的名称为准）

2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、合伙期限：经营期限为7年。基金投资期3年，退出期2年。经全体合伙人一致同意，本合伙企业的基金存续期可以适当延长，延长的期限为退出期，但延长期最多不超过两年。

4、合伙企业费用：

除管理费及约定支付合伙费用以外，本合伙企业原则上不再承担其他费用。托管人的托管费用（如有）按托管协议约定由管理人承担。

管理费：管理费的金额按照如下方式确定，并在全体合伙人之间按照实缴出资额进行分摊：投资期内，年度管理费为全体合伙人实缴出资额的2%；退出期内，年度管理费为全体合伙人已投资未退出项目金额的1%；延长期内，该合伙人无需承担管理费。

（二）投资及管理

1、投资策略：本合伙企业将直接或间接投资医疗大健康领域项目。

2、投资管理：

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由五（5）名委员组成，其中由执行事务合伙人委派三（3）名委员（其中1名为外聘医疗产业专家）、福州新投创业投资有限公司委派一（1）名委员、福建贝瑞和康基因技术有限公司委派一（1）名委员。委员一经任命，经委派方同意后方可替换。执行事务合伙人有权指定一名委员担任投资决策委员会主席，负责召集和主持投资决策委员会会议。

投资决策委员会是合伙企业投资项目的唯一决策机构，所有跟合伙企业投资相关的重大事项均应由投资决策委员会做出决策，任何合伙人或其股东均不得干涉投资决策委员会独立做出决策。

与目标项目的投资相关的事宜，应报投资决策委员会审议后、由管理人执行。与目标项目的退出相关的事宜，由管理人决定并执行。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

目标项目股票首次在公开市场上市，且符合转让条件的；目标项目股权转让或回购；目标项目被兼并；目标项目破产清算或提前清算。

（三）合伙人出资

1、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

2、出资缴付：各合伙人的认缴出资额总额为13,400万元人民币，各合伙人应当在按照管理人缴款通知的要求进行实缴，原则上应按照如下方式缴付：（1）各合伙人缴纳其首期出资额总计人民币500万元；（2）自合伙企业在中国证券投资基金业协会完成创业投资基金备案之日起满6个月之日前，各合伙人累计实缴的出资额应达到人民币1,000万元。（3）执行事务合伙人有权依据合伙企业的投资项目的资金需求情况及合伙费用的资金需求情况，按照认缴合伙份额比例，不时向各合伙人发出缴款通知书。各合伙人承诺将根据执行事务合伙人发出的缴款通知书的要求，在缴款通知书指定的缴款期限内一次性缴付相应出资额。

3、后续募集：各方同意，经普通合伙人届时决定，可以引进一家新的投资人（“新LP”）加入本合伙企业、成为本合伙企业的有限合伙人，其认缴出资额不超过人民币5000万元。各方进一步同意，a）如果新LP的认缴出资额低于人民币3300万元，则全体原有合伙人（但福州新投创业投资有限公司除外）应当同时增加其各自的认缴出资额，使其在本合伙企业的认缴出资比例在本合伙企业认缴出资总额增加后仍然维持不变；b）如果新LP的认缴出资额在人民币3300万元至5000万元之间（含本数），本合伙企业的认缴出资总额应增至人民币2亿元，除由新LP认缴的部分以外，其余新增的认缴出资额应由全体原有合伙人（但福州新投创业投资有限公司除外）按其认缴出资额的相对比例认缴。届时各合伙人应配合签订相应的文件（包括合伙人会议决议、重签合伙协议或签订修正案等），以完成上述事宜。

（四）收益分配与亏损分担

1、合伙企业的可分配收入，应按如下原则进行分配：

（1）合伙企业的可分配收入，是指本合伙企业的回收资金（包括但不限于投资项目处置收入、从投资项目取得的分红等收入）以及合伙企业的其他收入，在扣除或预留本合伙企业应支付的费用和债务后，适用法律及本协议允许的可进行分配的部分。

（2）因处置投资项目获得的每一笔可分配现金应于相关款项到达本合伙企业账户后尽早分配给各合伙人，原则上不得晚于相关款项到达本合伙企业账户后三十个工作日内。

（3）非因处置投资项目获得可分配收益，包括因投资项目获得的股息、利息等收益，因临时投资获得的收益，以及本合伙企业的其他收益，同样应于相关款项到达本合伙企业账户后尽早分配给各合伙人，原则上不得晚于相关款项到达本合伙企业账户后三十个工作日内。

2、合伙企业的可分配收入应当按照下列顺序进行分配：

（1）向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人各自累计收取的分配金额达到其各自的实缴出资额；

（2）如有余额，向普通合伙人按其实缴出资进行分配，直至普通合伙人累计收取的分配金额达到其实缴出资额。

（3）如有余额，向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人各自累计收取的分配金额达到其各自的实缴出资额按8%（年化单利）收益率计算的金额。

（4）如有余额，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计收取的分配金额达到门槛收益。

（5）如有余额，则余额的80%按实缴出资比例向全体合伙人分配；余额的20%向普通合伙人分配。

（五）普通合伙人和基金管理人

1、合伙企业的基金管理人系上海致凯资产管理有限公司。

2、合伙企业普通合伙人为上海致凯资产管理有限公司。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其各自的关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，所有投资回报均应源自本合伙企业的可分配收益。

（六）合伙事务执行

1、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人上海致凯资产管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人。

2、执行事务合伙人的权利：承担本合伙企业的日常管理工作；代表本合伙企业聘任管理人或顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务，代表本合伙企业与管理人签订《委托管理协议》；代表本合伙企业聘用和更换募集资金监督机构、托管机构，代表本合伙企业签订《账户监督协议》《托管协议》；代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；决定本合伙企业向被投资企业股东会会议派出的股东代表的人选；召集和主持召开合伙人大会及等等。

（七）合伙权益转让

1、有限合伙人权益转让

经代表三分之二及以上实缴出资总额的合伙人同意后，当某有限合伙人经适当批准后向非关联方转让其在合伙企业的权益时，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权，两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

2、普通合伙人合伙权益转让

非经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人不得向其他人转让其在本合伙企业中的权益。

（八）争议解决

合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

本协议任何条款与本合伙人之间的其他协议或者文件内容相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

（九）协议生效

合伙协议自各方签署之日起生效；如有修订，根据合伙协议约定的修订版签署方式签署后生效。

五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的和对公司的影响

本次公司与专业投资机构共同投资，旨在借助并发挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，有利于公司把握市场发展机遇，围绕公司产业链上下游筛选、投资优质企业，有利于公司的持续健康发展，为公司未来新的业务增长点提供助力。

本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不会导致同业竞争。对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，维护上市公司及中小股东利益。

（二）本次投资的风险提示

合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

公司作为合伙企业的有限合伙人，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，承担的投资风险敞口规模不超过公司认缴出资额。

截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。基金处于筹备设立阶段，尚需履行登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所相关规定，继续履行信息披露义务。

六、备案文件

1、福州新投致凯瑞康创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2024年12月30日