四川和邦生物科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2024-107

债券代码：113691 债券简称：和邦转债

四川和邦生物科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函[2024]47号），投服中心关注到有媒体质疑公司在光伏与草甘膦行业双双承压之际，光伏、商誉和存货三大资产是否存在减值风险。投服中心对前述减值情况尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，现就相关问题进行回复并公告如下：

问题一、光伏行业相关资产减值情况

你公司2024半年报披露，年产8GW光伏封装材料及制品项目预算数为30亿元，工程累计投入占预算比例为84.32％，按此比例推算累计投入为25亿元；10GWN＋型超高效单晶太阳能硅片项目预算数为30亿元，工程累计投入占预算比例为13.37％，按此比例推算累计投入为4亿元；上述工程进度均为建设中。同时，你公司披露，鉴于行业产能过剩，竞争异常激烈，行业整体库存高，公司将暂停在光伏组件和硅片项目的后续投入。你公司2024年半年报没有披露固定资产和在建工程减值信息。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

综上，请你公司说明光伏组件及硅片项目停产对公司造成的具体影响，包括是否导致上述资产发生减值，并披露相关的减值测试情况。

回复：

一、项目总体投入及现状

截至2024年6月30日，公司的年产8GW光伏封装材料及制品项目（以下简称“重庆武骏项目”）以及阜阳10GW N＋型超高效单晶太阳能硅片项目(以下简称“阜兴项目”)均不存在减值情形。

重庆武骏项目的核心资产为两条光伏玻璃生产线（分别为1,000t/d及900t/d，已建成投产）；为了最大化提升光伏玻璃的利用率，配套建设2GW光伏组件产能（已建成投产）。鉴于目前光伏行业的整体市场情况，公司秉承审慎原则，已决定暂停剩余6GW光伏组件生产线建设。

阜兴项目系利用N型技术的效率和成本优势，生产N+型超高效单晶太阳能硅片。公司已向阜兴科技投入资金约3.4亿元，通过子公司持有其58.33%股权。已建成投产约1.5GW N型硅片的产能。基于硅片行业的价格波动，以及光伏行业当前整体市场出现阶段性的产能错配，公司秉着审慎原则，决定暂停追加对剩余产能的后续投资。

2024年1-6月，公司光伏板块实现销售收入94,177.21万元，毛利率9.94%，净利润2,718.52万元，仍然处于盈利状态。上述资产均处于正常生产使用状态，不存在被闲置、终止使用或计划提前处置的情形，不具备减值条件。

据国家统计局相关数据，我国2024年1-6月新增装机容量102.48GW，同比增加30.68%。由此可见，光伏行业当前仍处于高速增长期，行业趋势并未发生根本性变化，虽当前行业出现阶段性的产能错配，相应导致市场竞争加剧、产品价格下跌，但近期行业已开始进行老旧产能淘汰以及重组、出清等，行业格局有望重塑。

二、项目相关资产减值测试的情况

根据减值测试结果，截至2024年6月30日，在预测稳定期内，重庆武骏项目、阜兴项目利润率能够分别保持在2.98%以及1.82%的水平，预测二者的未来现金流量现值高于资产账面价值，相关资产均未发生资产减值。具体情况如下：

（一）重庆武骏项目

1、资产情况

截至2024年6月30日，重庆武骏项目相关资产情况如下：

单位：万元

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项目已投产的两条光伏玻璃生产线（分别为1,000t/d及900t/d）以及配套的2GW光伏组件生产线，已投产部分的固定资产原值182,862.09万元、账面价值172,345.88万元。截至2024年6月30日，上述资产均处于生产使用状态，且重庆武骏的产品整体毛利率仍达到8.06%。由于该部分资产系新建成，且生产工艺具备先进性，预测未来现金流量现值高于资产账面价值，尚未发生减值。

2、减值测试情况

公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对该项目相关资产进行了减值测试。由于该项目相关资产构成一个生产业务，能够独立产生现金流，故以该项目形成的固定资产、无形资产、在建工程等长期资产作为一个资产组，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：

单位：万元

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（续）

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（二）阜兴项目

1、资产情况

截至2024年6月30日，相关资产情况如下：

单位：万元

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截至2024年6月30日，阜兴项目已投产约1.5GW N型硅片产能，已投产部分的固定资产原值39,094.25万元、账面价值36,941.95万元。该部分产能处于正常生产使用状态，后续公司将根据市场需求、订单以及原材料价格及成本情况安排生产。由于该部分资产系新建成，且生产工艺具备先进性，再结合当前的市场行情，是基于光伏行业产能错配所导致，随着N型硅片的下游应用率逐步提高，预测未来现金流量现值高于资产账面价值，尚未发生减值。

2、减值测试情况

公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对该项目相关资产进行了减值测试，由于该项目相关资产构成一个生产业务，能够独立产生现金流，故以该项目形成的固定资产、无形资产、在建工程等长期资产作为一个资产组，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：

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（续）

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公司光伏业务的主要产品为光伏玻璃，公司的组件及硅片项目系为了提高光伏玻璃产能利用率配套建设，结合光伏EPC工程公司，最大地发挥了一体化优势。

以光伏玻璃为主营业务的上市公司中——福莱特、信义玻璃、旗滨集团以及金晶科技，截至2024年6月底，仅有福莱特针对闲置的部分设备计提了固定资产减值准备8,090.15万元，其余上市公司均未计提固定资产减值准备。

公司关键技术聚焦于N+型单晶硅片及相应的光伏组件产品。当前光伏产品市场中，N型硅片为P型硅片的迭代产品，可用于生产N型电池片。相比于传统的P型电池片，N型电池片具有转换效率高、双面率高、温度系数低等优点。随着N型替代的速度加快，越来越多的PERC电池生产线已经确定关闭或者停止生产，N型电池已成为市场主流；光伏组件也呈现出N型、大尺寸化、双玻发展的趋势，落后产能将在进一步的市场竞争中逐步被淘汰。N型技术因其效率和成本优势，预计未来在市场中的应用渗透率将进一步提升。

综上所述，截至2024年6月30日公司上述资产未发生资产减值，具有合理性。

问题二、商誉减值情况

你公司2024年半年报披露，截至2024年6月30日，你公司商誉账面余额20.37亿元，其中以色列S.T.K．StocktonGroup Ltd．对应的商誉2.59亿元已计提减值准备1.99亿元；全资子公司乐山和邦农业科技有限公司（简称和邦农科）对应的商誉为12.63亿元，全资子公司乐山涌江实业有限公司（简称涌江实业）对应的商誉5.15亿元，目前均未计提减值准备。

和邦农科主营业务为双甘膦与草甘膦的生产与销售。根据国家统计局公布数据，2023年，草甘膦中国市场销售均价下降幅度达46％，2023年末，草甘膦销售均价为26,250元／吨。2024年上半年，草甘膦中国市场销售均价延续下跌趋势，至2024年6月30日为25,350元／吨。你公司2024年半年报披露，上半年双甘膦、草甘膦实现营业收入15.55亿元，营业成本16.15亿元，毛利率为-3.84％。同时，你公司披露，涌江实业天然气管输业务主要为公司联碱装置、和邦农科双甘膦装置供气，现金流入依赖于联碱装置、双甘膦装置的正常运行；故涌江实业天然气管输资产与联碱装置资产、双甘膦资产具有协同效应，应视同为一个资产组组合。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。证监会《会计监管风险提示第8号--商誉减值》规定，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

综上，鉴于媒体舆情已经关注你公司商誉减值情况，请你公司结合行业上下游供需和行业发展态势，产品售价、销量和成本变化等方面及时进行商誉减值测试，对媒体與情予以针对性的公开回应。

回复：

一、公司2024年半年度商誉减值情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司于2023年末进行了商誉减值测试，于2024年半年报对2023年商誉减值测试关键参数进行了复核。从复核情况来看，截至2024年6月30日，相关商誉资产不存在新增减值的情况。

二、复核情况

（一）商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测试。

商誉减值测试的方法、假设，关键参数如主营业务收入、毛利率、预测期、折现率均根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定选择，相应内容可参见公司2023年年度报告“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/27、商誉”。此处主要讨论关键参数——预计未来现金流量的确定。

预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权平均资本成本折到资产负债表日现值，从而得出资产组的未来现金流量现值：

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注1：以上减值测试结果为公司2023年12月31日测试结果；

注2：由于公司持有以色列S.T.K.公司51%股权，因此测算时商誉需换算为整体商誉。

2023年12月31日，本公司资产组组合可收回金额高于其账面价值与分摊的商誉合计数，无需计提减值。

（二）针对商誉减值测试主要参数的复核

1、草甘膦的市场价格因素

受上游化工行业原料价格、下游经销商预期、农业气候条件对产品的需求预期等方面因素的影响，草甘膦市场价格近10年期间一直处于波动状态。2020年以来草甘膦市场经历了快速上涨后持续回落的行情。2024年上半年由于粮农价格下跌，影响了农户的种植积极性，下游需求疲软；同时主要厂商恢复出货，市场供应较为充足，导致2024年上半年草甘膦价格在2.5万元/吨左右低位震荡。

2024年1-6月，公司草甘膦平均销售价格较2023年平均销售价格有一定幅度的下降；同时由于公司2023年末草甘膦、双甘膦库存较大，2023年末的库存单位成本也较高，导致2024年上半年销售结转成本的下降幅度低于销售价格的下降幅度。因此，公司相关产品的毛利率由正转负。

随着公司草甘膦、双甘膦产品所需主要外购原料黄磷、液氨价格进一步下行（2024年6月份主要原料黄磷和液氨、燃煤采购价格较去年底价格下降超过13%），同时公司自2023年末开始新一轮的精细化管理和工艺指标优化，对制造成本挖潜工作的推进，公司的草甘膦的当期生产成本已大幅降低。2024年1-6月公司草甘膦产品生产成本呈持续下降趋势，草甘膦产品的平均单位生产成本较去年同期下降22.74%，6月份的单位生产成本较2023年末库存单位成本已下降23.77%。整体来看，2024年1-6月，公司草甘膦当期生产成本的下降幅度已大于同期市场销售价格下降幅度。若按当期成本和销售价格关系测算，草甘膦产品的毛利率已为正。

基于草甘膦的市场刚性需求及行业平均生产成本的关系，草甘膦价格超跌现象难以持续。截至2024年8月底，国内的草甘膦主要厂商如江苏好收成韦恩农化股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司等已陆续发布上调草甘膦系列产品价格的通知，上调幅度为5%-15%（各厂商视不同产品、规格、数量等具体情况有所不同）。主要厂商涨价行为的催化，预计对整个草甘膦市场有积极提振作用。从长周期来看，公司草甘膦、双甘膦产品获得了合理利润，公司草甘膦、双甘膦业务由子公司和邦农科生产经营，自投产至今已实现销售收入253.78亿元，净利润49.57亿元，为公司及股东创造了巨大的价值。

因此，2024年上半年草甘膦市场价格下跌虽对相关产品毛利率造成不利影响，但结合公司当前的生产成本下降幅度，以及未来草甘膦的长期价格趋势，预计未来可收回金额高于其账面价值与分摊的商誉合计数，无需计提减值。

2、折现率因素

截至2024年7月22日，中国人民银行对1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）已下调至3.35%和3.85%。

2024年9月18日，美联储将联邦基金利率目标区间下调50个基点到4.75%至5%之间，这是4年来首次降息。2024年11月7日，美联储再次将联邦基金利率目标区间下调25个基点到4.50%至4.75%之间，这是继9月后的连续第二次降息。

可以判断，在2024年以及未来可预见的年限内，中国及国际金融环境将进入降息周期，将会导致和邦农科、涌江实业商誉减值测试中的折现率有所下降，不会对未来现金流量现值产生负面影响。

3、S.T.K.商誉情况

公司持有S.T.K.51%股权，该公司当前主要业务性质为生物农药的新品研发及推广，截至2023年12月31日，公司已根据S.T.K.的经营情况合计计提商誉减值共计人民币19,894.37万元。截至2024年6月30日，S.T.K.公司的整体经营情况并无进一步恶化的趋势，未产生减值迹象；且结合管理层拟定的未来经营管理计划，S.T.K.将逐步实现经营的好转，故未新计提减值准备。

4、涌江实业商誉情况

涌江实业主要业务性质为天然气管道输送及销售，根据其历史及近期的经营数据，生产经营情况保持着稳健状态；另外与涌江实业主营业务具有协同效应的联碱装置资产、双甘膦资产，在2024年上半年生产经营正常，相关产品市场价格属于周期性波动，以及宏观金融环境的变化，并未对本公司2023年末商誉减值测试的结果产生不利影响，故不符合计提商誉减值的条件。

（三）商誉减值测试复核的结论

综上所述，2024年上半年草甘膦产品的市场价格波动，宏观金融环境的变化，并未对本公司2023年末商誉减值测试的结果产生不利影响；再结合涌江实业、S.T.K.的稳定的经营状况，不会导致2024年上半年新增商誉减值产生。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，估计其可收回金额。公司将于2024年年度终了，对相关商誉进行减值测试。

问题三、存货跌价准备计提情况

你公司定期报告披露，2023年末存货账面余额444,021.34万元，比2022年末的209,080.30万元增长了112％。因草甘膦产品、光伏产品市场价格下跌，你公司2023年计提了存货跌价准备3,709.27万元。截至2024年6月30日，你公司存货账面余额469,115.46万元，比2023年末增加了6％，计提了存货跌价准备2,225.02万元，比2023年末减少了1484.25万元。

2024年上半年，你公司相关产品市场价格下滑。如国家统计局公布数据显示草甘膦中国市场销售均价从资产负债表日的26,250元／吨跌至2024年6月30日的25,350元／吨。中国光伏行业协会统计数据显示，2024年上半年国内多晶硅、硅片价格下滑超40％，电池片、组件价格下滑超15％，导致行业整体亏损。百川盈孚研究报告显示氯化铵出厂均价从2023年12月底的652元／吨跌至2024年6月底的505元／吨。

综上，请你公司结合主要产品市场供需变化、存货具体产品类别、库龄构成、良品率等，说明存货跌价准备计提的充分性以及准确性。

回复：

截至2024年6月30日，公司对存货余额及跌价情况进行了检查，根据库存成本和当期销售价格情况进行跌价测算，计提存货跌价准备。2024年上半年，随着库存商品实现销售，逐步消化了前期较高的库存成本，而且随着当期生产成本持续下降，共同带来了期末库存商品成本下降，存货减值风险进一步降低。

公司存货余额与业务规模匹配，存货规模符合本公司实际情况，具备合理性；且存货周转情况较好，库龄集中在1年以内，不存在库存积压情况。公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况与公司的存货规模、存货库龄分布以及期后销售情况相匹配，存货跌价准备计提充分。

具体情况如下：

一、公司存货构成和2024年1-6月存货情况

截至2024年6月30日，公司存货账面余额469,115.46万元，计提了存货跌价准备2,225.02万元，其中库存商品账面余额为405,825.08万元，占存货账面余额的比例为86.51%。

单位：万元

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2023年末公司存货余额较上年末增长234,941.04万元，主要系库存商品余额增加，其中：草甘膦/双甘膦库存商品增加153,751.75万元，主要受全球范围草甘膦市场去库存影响，2023年草甘膦市场价格波动较大，为了应对价格波动，公司策略性地采用价格优先的销售政策，导致双甘膦/草甘膦库存商品余额增加。蛋氨酸及中间体库存商品增加31,179.15万元，主要系蛋氨酸产品为公司新投放向市场的新产品，在2023年仍处于新产品的市场开拓期。

由上表可见，截至2024年6月，公司存货余额较上年末增长25,094.12万元，其中还包括了按照销售合同发出商品尚未达到收入确认条件的15,126.33万元。根据公司的实际经营情况，2024年1-6月公司整体的库存商品余额仅增加10,470.23万元。

二、公司存货库龄分布及占比情况

报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：

单位：万元

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从库龄分布看，公司库存商品的库龄1年以内的占比为98.50%；库龄1-2年的占比为1.50%，无两年以上库存商品。根据公司库存商品的特性，仅蛋氨酸产品的保质期为5年，其余产品无法定或者商品特定的质保期问题，且目前全部库存商品不存在变质、毁损导致贬值的情况。

因此，公司也不存在因库存商品质量问题、质保期问题需计提减值的情形。

三、公司存货期后销售情况

截至2023年末，公司存货的账面价值为440,312.07万元，而2024年1-6月公司主营业务成本为424,285.20万元，相当于2023年末库存商品中的96.36%于2024年上半年实现了销售，公司存货周转情况较好，期后销售情况较好，公司商品不存在滞销情形。

四、公司存货跌价充分性分析

2023年末由于草甘膦产品、光伏组件产品市场价格下跌，导致可变现净值低于成本，公司对相关库存商品计提存货跌价准备3,566.72万元。2024年6月末由于草甘膦产品市场价格下跌，导致可变现净值低于成本，公司对其计提存货跌价准备2,042.38万元。

截至2024年6月30日，公司存货跌价准备计提充分，具体说明如下：

1、本公司存货跌价准备计提情况与相关行业产品价格走势及本公司生产成本相关，具有合理性。

（1）草甘膦产品价格波动及生产成本变化

如本回复“问题二、二（二）1、草甘膦的市场价格因素”中所述，伴随草甘膦市场价格下降，主要原材料黄磷等采购价格也在同向下降，2024年6月份主要原料黄磷和液氨、燃煤采购价格较去年底价格下降超过13%，以及公司自2023年末开始的新一轮的精细化管理和工艺指标优化，对制造成本挖潜工作的推进，公司草甘膦的当期生产成本已大幅降低。2024年1-6月草甘膦平均单位生产成本较去年同期下降22.74%，2024年6月公司草甘膦产品的单位生产成本较2023年底的库存单位成本已下降23.77%。整体来看，2024年1-6月，公司草甘膦当期生产成本的下降幅度大于同期市场销售价格下降幅度；未来，随着库存商品实现销售，当期生产成本下降带来的库存商品结存成本持续下降，以及草甘膦产品的市场价格逐步回升，公司草甘膦、双甘膦产品无进一步计提跌价准备的风险。

2024年6月末，公司根据草甘膦、双甘膦库存成本与市场销售价格比较，因可变现净值低于成本，公司对其计提存货跌价准备。

（2）光伏产品价格波动及生产成本变化

公司光伏业务的核心系光伏玻璃产品，硅片和组件业务相对较少，硅片和组件业务主要是为公司承接的EPC业务项目服务。

2024年，由于光伏行业价格波动加剧，公司及时调整了生产和销售模式，依托公司现有生产资源，通过开拓下游光伏EPC项目，形成光伏一体化产业链运营模式，并积极拓展海外光伏市场，与海外客户采用订单锁价、成本加成定价模式进行销售，大幅降低了光伏行业价格波动给公司带来的经营风险。

另一方面，基于光伏行业整体的竞争加剧，公司光伏产品的原材料采购成本也随之下降；同时，公司自2023年末开始的新一轮的精细化管理和工艺指标优化管理，对制造成本挖潜工作的推进，也对公司的光伏产品的成本下降起到了积极的作用。以光伏EPC工程成本计，2024年上半年公司光伏EPC工程项目整体成本比2023年下降21.82%。

2024年1-6月，公司光伏板块实现收入94,177.21万元，毛利率9.94%，净利润2,718.52万元，仍然处于盈利状态。截至2024年6月，公司光伏产品未产生存货跌价情形。

（3）联碱产品价格波动及生产成本变动

2024年1-6月，联碱产品市场价格有所下跌，但仍在公司的成本线之上，2024年1-6月，本公司联碱产品实现销售收入128,538.51万元，毛利率为9.55%。同时，上半年公司通过加强精细化管理，降本增效，联碱产品的生产成本持续下降，截至2024年6月，公司联碱产品单位生产成本较2023年底的库存单位成本已下降16.67%。与此同时6月联碱产品价格环比5月有所回升，6月单月联碱产品的毛利率高于1-6月毛利率水平。故经测算，本公司未对联碱产品计提存货跌价准备。

2、本公司存货整体库龄较短，周转情况较好，不存在积压库存商品。

2024年6月，公司库龄1年以内的商品存货占比为98.50%；库龄1-2年的商品存货占比为1.50%，无两年以上存货。其他存货主要为相关设备的备品备件，包括管件、阀门、五金、泵、泵配件、管材、管材配件及保障性维修物资等。该等存货并非用于继续生产或销售，且存放时间一般不会影响其可使用性，因此无需对该部分存货计提跌价准备。

综上所述，截至2024年6月末，公司存货余额与业务规模匹配，存货规模符合本公司实际情况，具备合理性；且存货周转情况较好，库龄集中在1年以内，不存在库存积压情况。公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况与公司的存货规模、存货库龄分布以及期后销售情况相匹配，存货跌价准备计提充分。

后续如因产品市场价格波动，导致出现存货成本高于其可变现净值的情形，公司将及时计提存货跌价准备。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2024年12月31日